Perustelut
Alkuperäinen sopimus
Tuusulan kunta on hyväksynyt Oy Apotti Ab:n liitteen mukaisen voimassa olevan 1.10.2017 allekirjoitetun osakassopimuksen. Oy Apotti Ab:n liittymis- ja merkintäsopimus allekirjoitettiin osapuolten välillä 8.1.2018.
Osakassopimuksen muuttaminen
Osakassopimusta on tarpeen muuttaa vastaamaan ehdoiltaan vallitsevia olosuhteita ja mahdollistaa uuden kuntayhtymä liittyminen Oy Apotti Ab:n osakkaaksi. Osakassopimukseen ehdotetaan seuraavia muutoksia:
Yhtiön osakkeiden omistus osakassopimuksen allekirjoitushetkellä
Perustelut:
Yhtiön osakkeiden omistus on muuttunut voimassa olevan osakassopimuksen 2.1. kohdan sekä 3.2. kohdan kirjauksesta siten, että yhtiön osakkeita omistavat muutkin kuin osakassopimuksessa tarkoitetut perustajaosakkaat. Kohdan 2.1. Sopimuksen tausta -kirjaus "Tämän sopimuksen allekirjoitushetkellä Yhtiön osakkeita ei ole muiden kuin Perustajaosakkaiden omistuksessa" poistetaan ja kohdan 3.2 "Yhtiön omistus Sopimuksen allekirjoitushetkellä" taulukkoa päivitetään.
Sopimuksen kohta 2.1. Sopimuksen tausta
kohta 2.1. Sopimuksen tausta muutetaan seuraavaan muotoon:
”Helsingin, Vantaan ja Kauniaisten kaupunkien, Kirkkonummen kunnan sekä HUS:n käynnistämän yhteisen Apotti-hankkeen tarkoituksena on parantaa sosiaali- ja terveydenhuollon toimintaa ja palveluja. Apotti-hankkeen yhtenä osana on asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankinta ja käyttöönotto.
Perustajaosakkaat ovat kesällä 2013 solmineet sopimuksen sosiaalihuollon, perusterveyshuollon ja erikoissairaanhoidon yhteisen asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankintayhteistyöstä. Järjestelmää koskevat hankintapäätökset on tehty vuoden 2015 lopulla ja Perustajaosakkaat, Yhtiö, Järjestelmätoimittaja ja KL-Kuntahankinnat Oy ovat allekirjoittaneet Järjestelmää koskevan Hankintasopimuksen (liite 1) 21.4.2016. Samalla Yhtiö ja Järjestelmätoimittaja allekirjoittivat välillään Järjestelmää koskevan Toimitussopimuksen (liite 2) ja Palvelusopimuksen (liite 3).
Osapuolet ja KL-Kuntahankinnat Oy ovat sopineet, että Yhtiö vastaa asiakas- ja potilastietojärjestelmähankinnan sopimusvelvoitteista valittavaan järjestelmätoimittajaan nähden ja tuottaa Osakkaille Järjestelmään liittyvät palvelut siten kuin Yhtiön liiketoimintasuunnitelmassa on tarkemmin kuvattu.
Perustajaosakkaat ovat perustaneet Yhtiön ja merkinneet Yhtiön osakkeet. Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa Osakkaille Järjestelmään liittyvät palvelut omakustannushintaan. Yhtiö ei tavoittele voittoa. Mahdollinen tilikaudelta syntyvä ylijäämä on käytettävä Yhtiön tarjoamien palveluiden kehittämiseen.
Osapuolten tarkoituksena on laajentaa Yhtiön omistuspohjaa ottamalla Uusia Osakkaita tämän sopimuksen kohdan 4. määrittelemällä tavalla.”
Sopimuksen kohta 3.2. Yhtiön omistus Sopimuksen allekirjoitushetkellä
kohta 3.2. Yhtiön omistus Sopimuksen allekirjoitushetkellä muutetaan seuraavaan muotoon:
Tämän Osakassopimuksen allekirjoitushetkellä Osakkaat omistavat Yhtiön osakkeita seuraavasti:
|
Nimi
|
Osakkeet (kpl)
|
Osakeomistus (%)
|
|
Helsingin kaupunki
|
380
|
36,3
|
|
Vantaan kaupunki
|
130
|
12,4
|
|
Kauniaisten kaupunki
|
5
|
0,5
|
|
Kirkkonummen kunta
|
25
|
2,4
|
|
HUS
|
460
|
44,0
|
|
Tuusula
|
24
|
2,3
|
|
Kerava
|
22
|
2,1
|
|
Yhteensä
|
1046
|
100 %
|
Osakkaiden omistusosuudet perustuvat näiden vuoden 2013 asukaslukuihin kuitenkin sillä poikkeuksella, että Kauniaisten ja Kirkkonummen kyseisen vuoden asukaslukuja on pyöristetty. Pyöristyksestä ei saa aiheutua Kauniaisten kaupungille tai Kirkkonummen kunnalle lisämaksuvelvollisuutta omistusosuuksien muuttuessa Uusien Osakkaiden liittyessä puitejärjestelyyn ja sitoutuessa osakassopimukseen ja hankintasopimukseen.
Yhtiön kaikki osakkeet ovat keskenään saman lajisia. Kukin osake tuottaa yhden äänen. Yhtiön osakkeista ei ole annettu osakekirjoja.
Sopimuksen suhde osapuolten välisiin aiempiin sopimuksiin
Perustelut:
Päivitetty sopimus korvaa 1.10.2017 allekirjoitetun osakassopimuksen.
Sopimuksen kohta 2.3 Sopimuksen suhde osapuolten välisiin aiempiin sopimuksiin
kohta 2.3 Sopimuksen suhde osapuolten välisiin aiempiin sopimuksiin muutetaan seuraavaan muotoon:
Tällä Osakassopimuksella korvataan Perustajaosakkaiden ja Yhtiön välillä 1.10.2017 allekirjoitettu osakassopimus.
Sopimuksen etusijaa koskevan kirjauksen täydentäminen
Perustelut:
Osakassopimuksen kohtaa etusijajärjestyksestä on tarpeen tarkentaa lisäämällä kirjaus, jonka mukaan osakassopimuksella on etusija suhteessa osakeyhtiölain tahdonvaltaisiin säännöksiin.
Sopimuksen kohta 2.4 Sopimuksen etusija muutetaan kuulumaan seuraavasti:
”2.4 Sopimuksen etusija
Tällä Osakassopimuksella on Osakkaiden välisissä suhteissa etusija suhteessa osakeyhtiölain tahdonvaltaisiin säännöksiin ja Yhtiön yhtiöjärjestykseen.”
Perustajaosakkaiden suostumusta koskevan kirjauksen muuttaminen
Perustelut:
Sopimuksen kohtaa 4.1. Perustajaosakkaiden suostumus tarkennetaan siten, että siitä poistetaan tarpeettomana seuraava kirjaus: Samalla kukin Perustajaosakas hyväksyy Uuden Osakkaan Osakassopimuksen osapuoleksi ja sitoutuu toimimaan yhtiökokouksessa siten, että Uudelle Osakkaalle annetaan suunnatussa osakeannissa merkittäväksi Yhtiön uusia osakkeita.
Sopimuksen kohta 4.1. Perustajaosakkaiden suostumus
kohta 4.1. Perustajaosakkaiden suostumus muutetaan seuraavaan muotoon:
”Kunkin Perustajaosakkaan tulee osaltaan hyväksyä Uuden Osakkaan kanssa tehtävä Liittymis- ja merkintäsopimus ja samalla Uusi Osakas Järjestelmän käyttäjäksi sekä Hankintasopimuksen osapuoleksi.”
Uuden osakkaan liittymistä koskevan kirjauksen muuttaminen
Perustelut:
Sopimuksen kohtaa 4.2. on tarkennettava siten, että kirjauksessa huomioidaan kuntayhtymä uutena osakkaana.
Sopimuksen kohta 4.2. Uuden Osakkaan liittyminen Järjestelmän käyttäjäksi
kohta 4.2. Uuden osakkaan liittyminen Järjestelmän käyttäjäksi muutetaan seuraavaan muotoon:
Uuden Osakkaan tulee olla kunta tai kuntayhtymä siten kuin Järjestelmän hankinnan kilpailutusasiakirjoissa on määritelty.
Osakkaaksi tulevan kuntayhtymän jäsenkunnan rahoitusvastuu sellaisista kuntayhtymän sitoumuksista Yhtiölle, joista aiheutuvia menoja ei muuten saada katetuiksi, määräytyy kuntalain 410/2015 117 §:n mukaisesti.
Uuden Osakkaan on annettava KL-Kuntahankinnat Oy:lle ( nykyään Hansel Oy:lle) puitejärjestelyyn liittymistä koskeva sitoumus. Lisäksi Uuden Osakkaan on ennen uusien osakkeiden merkitsemistä allekirjoitettava Liittymis- ja merkintäsopimus. Liittymis- ja merkintäsopimuksen allekirjoituksella Uusi Osakas tulee myös tämän Osakassopimuksen osapuoleksi ja sitoutuu
- Järjestelmän käyttäjäksi,
- suorittamaan tämän Osakassopimuksen mukaiset sijoitukset Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
- takaamaan omistusosuuttaan vastaavan osuuden Yhtiön ottamista lainoista,
- maksamaan Yhtiölle sen tuottamista palveluista mm. Tilaajasopimuksen mukaisesti,
- laatimaan Yhtiön kanssa henkilöresurssien käyttöä koskevan sopimuksen, sekä
- muihin tämän Osakassopimuksen mukaisiin Osakkaiden velvollisuuksiin.
Uuden Osakkaan maksama merkintähinta, Uudelta Osakkaalta edellytettyjen sijoitusten määrä sekä Uuden Osakkaan osuus lainatakauksista ja toiminnan maksuista määritellään yksityiskohtaisesti kunkin Uuden Osakkaan allekirjoittaman Liittymis- ja merkintäsopimuksen liitteissä 8–11. Tietojen on oltava Perustajaosakkaiden käytettävissä kohdassa 4.1 mukaista suostumusta annettaessa.”
Uuden osakkaan osakeantiprosessia koskevan kohdan muuttaminen
Perustelut:
Kohtaa on tarpeen muuttaa siten, että siinä huomioidaan kuntayhtymä mahdollisena uutena osakkaana sekä mahdolliset sosiaali- ja terveydenhuollon palvelurakenteen uudistusten aiheuttamat asukaslukujen laskuperustemuutokset.
Sopimuksen kohta 4.3. Osakeantiprosessi Uudelle Osakkaalle
kohta 4.3. Osakeantiprosessi Uudelle Osakkaalle muutetaan seuraavaan muotoon:
”Osakkaat sitoutuvat hyväksymään Uuden Osakkaan Osakassopimuksen osapuoleksi ja toimimaan Yhtiön yhtiökokouksessa niin, että Liittymis- ja merkintäsopimuksen allekirjoituksen jälkeen yhtiökokous päättää suunnatusta osakeannista Uudelle Osakkaalle Osakkaiden merkintäetuoikeudesta poiketen.
Uudelle Osakkaalle tarjotaan merkittäväksi Yhtiön uusia osakkeita Uuden Osakkaan ja Yhtiön muiden Osakkaiden vuoden 2013 lopun asukaslukumäärien suhteessa. Mahdollisissa kuntaliitos- tai sosiaali- ja terveydenhuollon palvelurakennetta koskevissa muutostilanteissa liittyvän kunnan tai kuntayhtymän asukasluku lasketaan siihen liittyneiden kuntien vuoden 2013 lopun yhteenlasketun asukasluvun mukaan.
Yhtiön hallitus tekee tämän Osakassopimuksen ja Liittymis- ja merkintäsopimuksen ehtojen mukaisesti ehdotuksen yhtiökokoukselle suunnatusta osakeannista ja osakemerkinnän ehdoista.”
Takausvastuita ja SVOP-sijoituksia koskevien kirjausten muuttaminen
Perustelut
Oy Apotti Ab:n kustannusarvio on kasvanut alkuperäisestä suunnitelmasta, jolloin myös lainavakuuksien tarve on kasvanut. Osakkaat vastaavat yhtiön pääomarahoituksesta omistusosuuksiensa suhteessa. Kustannusten kasvu johtuu osittain uusien osakkaiden lisenssimaksuista. Lisäksi järjestelmään joudutaan tekemään osakaskohtaista kehitystyötä, joka kasvattaa kustannuksia. Tieto yksityiskohtaisista lisenssimaksuista on katsottu Oy Apotti Ab:n julkisuuslain 1999/621 24 § 1 momentin kohdassa 20) tarkoitetuksi yksityisen liikesalaisuudeksi. Kustannusarvion erittely vuosilta 2016-2021 liitteenä.
Sopimuksen kohta 5.3. Osakkaiden SVOP-sijoitukset
kohta 5.3. Osakkaiden SVOP-sijoitukset muutetaan seuraavaan muotoon:
” Yhtiön perustamisen yhteydessä vuonna 2015 Järjestelmän rakentamiseen tarvittavaksi osakkaiden SVOP-sijoitusten lähtökohtaiseksi kokonaismääräksi vuoteen 2020 saakka määriteltiin yhteensä noin 22,3 miljoona euroa. Kokonaismäärä jaettiin silloisten omistusosuuksien suhteessa Perustajaosakkaille.
Uusi Osakas sitoutuu ottamaan maksettavakseen omistusosuuttaan vastaavan osuuden vuonna 2015 määritellystä SVOP-sijoitusten kokonaismäärästä.
Muista kuin yllä mainituista SVOP-sijoituksesta sovitaan Osakkaiden kesken erikseen.”
Sopimuksen kohta 5.2. Yhtiön lainat ja Osakkaiden takaus
kohta 5.2. Yhtiön lainat ja Osakkaiden takaus muutetaan seuraavaan muotoon:
” Yhtiön toiminta rahoitetaan pääosin pitkäaikaisilla lainoilla vuoteen 2020 asti.
Lainojen lyhennykset aloitetaan rahoituslaskelman mukaisesti vuonna 2020. Perustajaosakkaat ovat yhtiötä perustettaessa päättäneet Yhtiön tarvitsemien lainojen takaamisesta Osakkaiden omistusosuuksien suhteessa.
Uudet Osakkaat ovat allekirjoittamallaan Liittymis- ja merkintäsopimuksella sitoutuneet takaamaan omistusosuuttaan vastaavan osuuden Yhtiön ottamista lainoista. Tällöin Perustajaosakkaiden ja muiden aiemmin liittyneiden Osakkaiden SVOP-sijoitusten maksuosuus vastaavasti pienenee.”
Yhtiön hallitusta koskevan kohdan muuttaminen
Perustelut:
Sopimuksen kohtaa 7.1. muutetaan siten, että Helsingin kaupungin, HUSin ja Vantaan kaupungin nimitysoikeuksien lisäksi yhtiön kahden hallituksen jäsenen nimitysoikeus on jatkossa Kauniaisten kaupungin ja Kirkkonummen kunnan sijasta kaikilla muilla yhtiön osakkailla yhdessä. Sopimuksen kohdasta poistetaan myös tarpeettomat kokouskutsun määräaikaa ja kokousmateriaalia koskevat kirjaukset.
Sopimuksen kohta 7.1. Hallitus
kohta 7.1. Hallitus muutetaan seuraavaan muotoon:
”Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään seitsemän ja enintään yhdeksän varsinaista jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet kuitenkin niin, että vähintään kaksi jäsentä on valittava Helsingin kaupungin ehdotuksen mukaisesti, kaksi jäsentä on valittava HUS:n ehdotuksen mukaisesti, kaksi jäsentä valittava Vantaan kaupungin ehdotuksen mukaisesti ja kaksi jäsentä on valittava kaikkien muiden Yhtiön Osakkaiden yhteisen ehdotuksen mukaisesti.
Helsingin kaupunki nimeää hallituksen puheenjohtajan ja HUS varapuheenjohtajan.
Hallituksen jäsenen nimittäneellä Osakkaalla on oikeus nimittää uusi jäsen nimittämänsä hallituksen jäsenen tilalle. Uuden jäsenen valinta on nimittämään oikeutetun Osakkaan vaatimuksesta toteutettava viipymättä yhtiökokoukselle asetettua kutsuaikaa noudattamatta ja Osakkaan vaatimuksesta osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n mukaisella tavalla yhtiökokousta pitämättä.
Hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota Yhtiön hallituksessa toimimisesta yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.”
Omistajakokousta koskevan kirjauksen lisääminen
Osakassopimukseen lisätään kohta 7.4. Omistajakokous. Kohdassa määritellään omistajakokouksen rooli yhtiön kannalta merkittävien asioiden esikäsittelijänä ja eritellään sen tehtävät.
Sopimuksen kohta 7.4. Omistajakokous lisätään omana kohtanaan.
kohta 7.4. Omistajakokous lisätään seuraavassa muodossa:
”Yhtiön toimintaa tukee Omistajakokous. Omistajakokous on Osakkaiden yhteistyöelin, joka on riippumaton Yhtiöstä eikä se ole Yhtiön toimielin. Omistajakokous ei tee Yhtiötä tai Osakkaita sitovia päätöksiä.
Omistajakokouksen jäseniä ovat kaikki Osakkaat.
Yhtiön hallituksen ja johdon jäsenet eivät voi edustaa Osakkaita Omistajakokouksessa, mutta voivat osallistua kokoukseen kutsuttaessa.
Omistajakokouksen tarkoituksena on käsitellä ja muodostaa Osakkaiden yhteinen näkemys yhtiön toiminnan kannalta merkittävistä asioista ennen asian siirtämistä päätöksenteossa eteenpäin. Tällaisia asioita voivat olla esimerkiksi seuraavat:
- Yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen muutokset
- Yhtiöjärjestyksen 7 §:ssä määrätyt asiat.
- Yhtiön strategia, vuosisuunnitelmat ja tilannekatsaukset
- Palveluista perittäviä hintoja ja hinnoittelumalleja koskevat olennaiset asiat
- Hintojen muodostumisen perusteena olevaa kustannusrakennetta, kustannusten jakoa ja kustannusten kehittymistä koskevat olennaiset asiat
- Muut yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat, jotka edellyttävät Osakkaiden yhteistä valmistelua ja -linjauksia sekä Osakkaiden kulloinkin käsiteltäväksi nostamat asiat.
Yhtiön hallituksen tulee toiminnassaan ottaa osakeyhtiölain asettamissa rajoissa huomioon omistajakokouksen päätökset ja ennen mittavan hankkeen käynnistämistä kuulla omistajakokousta.
Yhtiö kutsuu viipymättä omistajakokouksen koolle, jos Yhtiön tilanteessa tapahtuu Osakkaan näkökulmasta vähäistä merkittävämpiä muutoksia maksuosuuksissa tai riskeissä.”
Osakkeiden luovuttamista koskevan kohdan muuttaminen
Perustelut:
Kohtaa päivitetään siten, että siinä huomioidaan jatkossa kuntayhtymä yhtiön osakkaana. Lisäksi korostetaan osakkaiden kytkentää hankintasopimukseen.
Sopimuksen kohta 8.2. Osakkeiden luovuttaminen ja Yhtiön suostumus
kohta 8.2. Osakkeiden luovuttaminen ja Yhtiön suostumus muutetaan seuraavaan muotoon:
”Osakkaat sitoutuvat siihen, että he eivät myy tai luovuta Yhtiön osakkeita ilman Yhtiön suostumusta paitsi tämän Sopimuksen kohdassa 13.2 määritellyissä erityistilanteissa, joihin ei tarvita Yhtiön suostumusta.
Osakkeiden luovuttaminen muille kuin hankintasopimuksessa määritellyille kunnille tai kuntayhtymille, joiden jäseniä nämä kunnat ovat, on kiellettyä. Luovutuksensaajana oleva kuntayhtymä voi tulla järjestelmän käyttäjäksi ainoastaan hankintasopimuksessa määritellyssä laajuudessa. Tämän kiellon tarkoituksena on säilyttää Osakkaiden ja Yhtiön välinen hankintalaissa tarkoitettu sidosyksikkösuhde.
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on osakkeiden hankintaa koskeva suostumuslauseke.”
Yhtiön osakkeiden siirtoa koskevan kohdan täydentäminen
Perustelut:
Kohtaan lisätään selvyyden vuoksi kirjaus tilanteesta, jossa osakkaana olevan kuntayhtymän jäsenkunta siirtää sopimuksen mukaiset oikeutensa ja velvollisuutensa. Tällöin kuntayhtymälle liittymisen yhteydessä määriteltävissä osuuksissa huomioidaan jo tehdyt suoritukset.
Sopimuksen kohta 13.2. Merkittävät olosuhdemuutokset ja siihen liittyvä Osakkaan yksipuolinen Osakassopimuksen ja Yhtiön osakkeiden siirto-oikeus
kohta 13.2. Merkittävät olosuhdemuutokset ja siihen liittyvä Osakkaan yksipuolinen Osakassopimuksen ja Yhtiön osakkeiden siirto-oikeus muutetaan seuraavaan muotoon:
”Jos Yhtiön toiminnan kannalta, tämän Osakassopimuksen tarkoituksen osalta tai Osakkaan toimintaympäristössä tapahtuneen olosuhteiden olennaisen muutoksen johdosta, kuten esimerkiksi Osakkaan ollessa osallisena kuntaliitoksessa tai sosiaali- ja terveydenhuollon palvelurakenneuudistuksen, maakuntauudistuksen tai muun vastaavan muutoksen johdosta tapahtuu olennainen muutos Yhtiön toimintaolosuhteissa, sitoutuvat Osakkaat ensisijaisesti neuvottelemaan tähän Osakassopimukseen tarvittavista muutoksista ja muista vaadittavista toimenpiteistä.
Osakkailla on Hankintasopimuksen mukaisesti oikeus edellä tarkoitetuissa erityistilanteissa ilman muiden Osapuolten suostumusta siirtää osakkeensa sekä Hankintasopimukseen liittyvät oikeutensa ja velvollisuutensa kokonaan tai osittain toiselle oikeushenkilölle, jolle Osakkaan tehtävät siirtyvät tai vastaava osa niistä siirtyy. Tällaisen muutoksen seurauksena Järjestelmän käyttö voi kuitenkin jatkua vain siinä laajuudessa kuin toiminta siirtyy toiselle organisaatiolle. Käytön mahdollisen laajennuksen osalta noudatetaan Hankintasopimuksen ehtoja sekä tämän Osakassopimuksen määräyksiä Uuden Osakkaan liittymisestä.
Selvyyden vuoksi todetaan, että jos yhtiön osakkaana oleva kuntayhtymän jäsenkunta siirtää osakkeensa sekä oikeutensa ja velvoitteensa sopimuskohdan 13 mukaisesti, kuntayhtymälle liittymisen yhteydessä määriteltävissä osuuksissa huomioidaan jo tehdyt suoritukset.
Osakas, jonka oikeudet ja velvoitteet siirtyvät tämän Osakassopimuksen mukaisesti kolmannelle osapuolelle, on velvollinen siirron yhteydessä ilmoittamaan siirronsaajalle Yhtiön Osakkaiden toissijaisesta velvoitteesta vastata yhdessä muiden Osakkaiden kanssa omistusosuutensa suhteessa Yhtiön Toimitussopimukseen ja Palvelusopimukseen perustuvista korvausvastuista ja maksuvelvoitteista Järjestelmätoimittajaa kohtaan siltä osin kuin Yhtiö ei ole korvausta tai maksua suorittanut, jos molemmat seuraavat edellytykset täyttyvät:
- Yhtiön korvausvastuu tai maksuvelvoite Järjestelmätoimittajaa kohtaan on vahvistettu suomalaisen tuomioistuimen lainvoimaisella ratkaisulla tai Järjestelmätoimittajan ja Yhtiön välisen sopimuksen mukaisessa välimiesmenettelyssä annetulla täytäntöönpanokelpoisella välitystuomiolla
- Yhtiö on todettu täytäntöönpanomenettelyssä maksukyvyttömäksi tai asetettu konkurssiin tai selvitystilaan tai hyväksytty yrityksen saneerauksesta annetun lain (47/1993) mukaiseen saneerausmenettelyyn.
Erillisen ilmoitusvelvollisuuden tarkoituksena on ainoastaan varmistaa, että siirronsaajalle tiedotetaan velvoitteesta.”