Valmistelija
Heli Hippeläinen, vs.talousjohtaja, heli.hippelainen@tuusula.fi
Perustelut
Perustelut
Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n omistajien 24.5. pidetyssä keskustelutilaisuudessa todettiin tarpeelliseksi päivittää yhtiön vuodelta 2017 oleva osakassopimus. Yhtiön 1.6. pidetyssä hallituksen kokouksessa päätettiin, että yhtiön toimitusjohtaja laatii ehdotuksen osakassopimuksen päivittämiseksi ja yhtiön hallitus päätti 23.8. pidetyssä kokouksessaan koota suurimpien osakkaiden edustajista työryhmän sopimuksen jatkotyöstöä varten. Tuusulan kunnan edustajana työryhmässä on toiminut lakimies Kirsi Kurtti.
Taustaa
Yhtiön tarkoituksena on tuottaa Osakkailleen laadukkaita työterveyshuolto- ja työhyvinvointipalveluja sekä toimintaansa liittyen harjoittaa myös koulutus-, konsultointi- ja tutkimustoimintaa. Yhtiö toimii hankitalainsäädännön tarkoittamalla tavalla omistajinaan olevien hankintayksiköiden sidosyksikkönä. Mikäli sidosyksikköjä koskeva lainsäädäntö muuttuu, Yhtiö on velvollinen sopeuttamaan toimintaansa näiden muutosten vaikutusten mukaisesti. Osakkaat pyrkivät toimimaan yhteistyössä siten, ettei Yhtiön sidosyksikköasema yhdenkään Osakkaan tekemän päätöksen myötä vaarannu. Yhtiö voi edellä mainittujen osakkaille suunnattujen palveluiden lisäksi tarjota yrityksille työterveyshuollon palveluja, ottaen kuitenkin huomioon hankintalainsäädännön ja in-house-yksikölle ja sen toiminnalle säädetyt edellytykset.
Yhtiön viisi suurinta omistajaa ovat: Lohjan kaupunki (21 %), Porvoon kaupunki (18 %), Nurmijärven kunta (17 %), Tuusulan kunta (14 %) ja Vihdin kunta (10%). Muiden osakaskuntien osuudet jäävät alle 10 %:n.
Sopimuksella on tarkoitus sopia Osakkaiden keskinäisestä menettelystä seuraavissa tilanteissa; Yhtiön hallinnon järjestäminen, Yhtiön pääomittaminen, lainojen takaaminen ja investointeihin osallistuminen, päätöksenteko ja osakkaiden väliset suhteet, uusien osakkaiden ottaminen mukaan yhtiöön, Yhtiön osakkeista luopuminen ja työterveystoimintojen hankkimisen lopettaminen sekä Yhtiön liiketoimintojen tai osakekannan myyntiä koskeva päätöksenteko.
Osakassopimuksen keskeiset muutokset
Yhtiön hallinnon järjestäminen
- Jatkossa jokainen osakas nimeäisi yhtiön hallitukseen yhden jäsenen
- Hallituksen puheenjohtajan toimikausi olisi jatkossa kahden vuoden mittainen ja kiertävä neljän suurimman osakkaan kesken omistuksen suuruuden mukaisessa järjestyksessä
Uusien osakkaiden ottaminen
- Jatkossa uusia osakkaita olisi mahdollista ottaa hallituksen esityksestä ja yhtiökokouksen 2/3 määräenemmistöpäätöksellä
Osakkeiden luovutukset ja osakkuudesta irtautuminen
- Lunastushinnan osalta käytettäisiin jatkossa termiä osakkeiden ”kirjanpidollinen substanssiarvo” (aiemmin ”laskennallinen tasearvo”)
Salassapito
- Termi ”yrityssalaisuus” muutettaisiin muotoon ”liikesalaisuus” ja viitattaisiin julkisuuslakiin
Sopimuksen voimassaolo ja irtisanominen
- Osakkaan irtisanomisaika määritelty kahdentoista kuukauden mittaiseksi irtisanomisesta
Loput osakassopimuksen muutokset ovat stilistisiä muutoksia.
Viimeisin osakassopimusluonnos on liitteenä. Osakassopimuksen lopullinen versio hyväksytään kunnanhallituksessa 6.5.2024.