Kunnanhallitus, kokous 7.6.2021

Perustelut

Tuusulan kunta omistaa 51,5 % kuntakonserniin kuuluvan Tuusulan Jäähalli Oy:n osakkeista. Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa. Jääaikaan oikeuttavat kantaosakkeet (A-sarja) ja jääaikaan oikeuttamattomat osakkeet (B-sarja), jotka ovat Tuusulan kunnan osakkeita. Molemmilla osakkeilla on yhtäläinen äänioikeus ja oikeus osinkoon.

Tuusulan Jäähalli Oy:n omistus jakaantuu tällä hetkellä seuraavasti:

1. Tuusulan kunta                            420 B-Sarjan osaketta
2. Tuuskiekko ry.                              325 A-sarjan osaketta
3. Tuusula Ringette ry.                       48 A-sarjan osaketta
4. Tuusulan Luistelijat ry.                   23 A-sarjan osaketta

Tuusulan Jäähalli Oy:n toimialana on omistaa ja hallita urheilukeskuksen alueella olevaa jäähallirakennusta laitteineen ja rakenteineen. Jäähallirakennus sijaitsee Tuusulan kunnan vuokratontilla. Tuusulan Jäähalli Oy:n omistaman jäähallirakennuksen vieressä sijaitsee Tuusulan kunnan suorassa omistuksessa oleva jäähalli.

Tuusulan kunnan strategisena tavoitteena on kehittää Tuusulan urheilukeskuksen toimintoja mm. jääurheilun osalta. Nykyinen omistusrakenne ei mahdollista alueen ja jääurheilun pitkäjänteistä kehittämistä.

Tuusulan kunta on käynyt Tuuskiekko ry:n kanssa neuvotteluja yhdistyksen omistamien osakkeiden ostamisesta Tuusulan kunnalle. Neuvottelut kaupan yksityiskohdista ovat vielä kesken, ja tavoitteena on päästä kaupan yksityiskohdista sopimukseen lähipäivien aikana.

Perustelut

Tuusulan kunta (”Ostaja”) on päässyt Tuuskiekko ry:n (”Myyjä”) kanssa alustavaan sopimukseen Tuusulan Jäähallin Oy:n (”Yhtiö”) osakkeiden ostamisesta.

Neuvoteltu osakkeiden kauppahinta on 205 000 euroa. Osakkeiden kauppahinta perustuu Yhtiön substanssiarvoon. Yhtiön tilinpäätöksen 12/2019 taseen mukaan laskettu substanssiarvo on 469 000 euroa, josta Tuuskiekko ry:n 39,8% osuus on 187 000 euroa. Jos substanssiarvoa oikaistaisiin jäähallirakennuksen teknisellä nykyarvolla, muodostuisi Yhtiön korjattu substanssiarvo tasearvojen mukaan laskettua arvoa korkeammaksi.

Alla on kuvattu suunnitellun kaupan kannalta keskeiset sopimusehdot:

•  
• Myyjän jääaikavuoroja koskevat sopimukset pysyvät sellaisinaan voimassa 30.4.2021 saakka. Myyjä siirtää jääaikavuoroja koskevat sopimukset kauppakirjan allekirjoituksin Yhtiölle.
• Myyjä luopuu oikeudesta myydä jääaikavuoroja tämän kauppakirjan allekirjoitushetkestä alkaen
• Ostaja sitoutuu myötävaikuttamaan yhtiökokouksessa Yhtiön osakkeenomistajana omistaen kaupan jälkeen 90,1 %:a yhtiön koko osakekannasta, siihen, että Yhtiön jääaikavuoroja jaettaessa kaudella 3.8.2020 - 30.4.2021, Myyjälle annetaan maksuttomia jääaikavuoroja yhteensä enintään 255 tuntia.

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, jolla on enemmän kuin 90 % yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä (lunastaja), on oikeus käyvästä hinnasta lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osake voidaan lunastaa, on vastaavasti milloin tahansa lunastusedellytysten täyttyessä oikeus vaatia osakkeensa lunastamista.

Vaikka Tuusulan kunnan omistus Yhtiön osakkeista nousisi kaupan myötä yli 90 %:n, kunta ei kuitenkaan käytä aktiivisesti lunastusoikeuttaan. Mahdollisesta loppuosakkeiden lunastuksesta voidaan tehdä myöhemmin tarpeen vaatiessa erillinen päätös.

Perustelut

Tuusulan kunta (”Ostaja”) on jatkanut neuvotteluja TuusKiekko ry:n (”Myyjä”) kanssa marraskuussa 2020 kariutuneiden osakekauppaneuvotteluiden jälkeen. Ostaja ja myyjä ovat allekirjoittaneet 24.3.2021 kauppakirjan Tuusulan Jäähallin Oy:n (”Yhtiö”) osakkeiden ostamisesta. Kaupan toteutumisen ehtona on, että Tuusulan kunnanhallituksen päätös kaupan hyväksymisestä ja Tuusulan valtuuston päätös kaupan vaatimasta määrärahan hyväksymisestä ovat saaneet lainvoiman.

Neuvoteltu osakkeiden lopullinen kauppahinta on 220 000 euroa. Alla on kuvattu kauppakirjan keskeiset ehdot:

• Osakkeiden omistusoikeuden siirtyessä Myyjältä Ostajalle, Myyjä siirtää kaikki Osakkeita koskevat oikeutensa, vastuunsa ja velvoitteensa Yhtiön osakkaana Ostajalle
• Myyjän jääaikavuoroja koskevat sopimukset ja oikeus myydä jäätä pysyvät sellaisinaan voimassa 30.4.2021 saakka
• Ostaja sitoutuu myötävaikuttamaan yhtiökokouksessa, Yhtiön osakkeenomistajana siihen, että Yhtiön jääaikavuoroja jaettaessa kaudella 2.8.2021 - 29.4.2022, Myyjälle annetaan maksuttomia jääaikavuoroja yhteensä enintään 285 tuntia.
   

Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaan osakkeenomistajalla, jolla on enemmän kuin 90 % yhtiön kaikista osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä (lunastaja), on oikeus käyvästä hinnasta lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa, on vastaavasti milloin tahansa lunastusedellytysten täyttyessä oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista.

Vaikka Tuusulan kunnan omistus Yhtiön osakkeista nousisi kaupan myötä yli 90 %:n, kunta ei kuitenkaan käytä aktiivisesti lunastusoikeuttaan. Mahdollisesta jäljelle jäävien vähemmistöosakkaiden lunastuksesta tehdään myöhemmin tarpeen mukaan erillinen päätös. Vuoden 2021 talousarvioon varataan kuitenkin jo tässä vaiheessa 270 000 euron määräraha koko osakekannan ostamiseen (TuusKiekko ry., 325 A-sarjan osaketta, Tuusula Ringette ry., 48 A-sarjan osaketta ja Tuusulan Luistelijat ry., 23 A-sarjan osaketta).