Kunnanhallitus, kokous 9.10.2023

Perustelut

Nurmijärven kunta on päättänyt liittyä Kiertokapula Oy:n (Yhtiö) osakkaaksi ostamalla 42 kappaletta Yhtiön osaketta yhteishintaan 943 320 (osakkeen kappalehinta 22 460 euroa). Järjestely toteutetaan maksettuna suunnattuna osakeantina. Nurmijärvi on osaltaan hyväksynyt Yhtiön uuden osakassopimuksen.

Myös Kiertokapula Oy:n hallitus on osaltaan hyväksynyt uuden osakassopimuksen. Yhtiön hallitus pyytää osakaskuntia tekemään tarvittavat päätökset uuden osakassopimuksen hyväksymisestä ja allekirjoittamisesta 11.5.2018 mennessä. Osakassopimus tulisi olla hyväksytty ennen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen kutsumista. Uusi yhtiöjärjestys, maksuton suunnattu osakeanti (vanhat omistajat) sekä Nurmijärvelle suunnattu maksullinen osakeanti on määrä hyväksyä Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 25.5.2018.

Osakassopimus

Uusi osakassopimus on muokattu vastaamaan uutta (Nurmijärvi) omistuspohjaa. Vuoden 2019 yhtiökokouksessa ja siitä lukien yhtiön hallitukseen on määrä valita yksi varsinainen jäsen ja hänelle henkilökohtainen jäsen jokaisesta jäsenkunnasta. Uuteen osakassopimukseen sisältyy kohta Yhtiön hallintoneuvoston lakkauttamisesta; osakkeenomistajat sitoutuisivat siihen, että Yhtiö ei valitse uutta hallintoneuvostoa vuoden 2019 varsinaisessa yhtiökokouksessa nykyisen hallintoneuvoston toimikauden päättyessä.

Yhtiöjärjestys ja kuntien omistusosuudet

Lisäksi yhtiön hallitus on päättänyt ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen muuttamista. Muutokset koskevat mm. osingonjakoa (Yhtiö ei jaa osinkoa), enimmäisosakepääoman korotusta (Nurmijärvelle suunnatun osakeannin toteuttaminen) sekä hallituksen kokoonpanon laajentamista koskemaan kaikkia osakaskuntia. Lisäksi yhtiö luopuisi toisesta tilintarkastajasta.
Järjestelyn yhteydessä Yhtiön osakaskuntien omistusosuudet tasataan vastaamaan osakaskuntien nykyistä asukaslukua. Vanhat osakaskunnat saisivat vastikkeetta uusia osakkaita maksuttomalla suunnatulla osakeannilla. Tuusula saisi järjestelyssä yhdeksän uutta osaketta.

Vaikutuksista Yhtiön liiketoimintaan

Yhtiön toimitusjohtajan Kari Mäkisen mukaan Nurmijärven jätehuollon liittyminen Kiertokapula Oy:öön lisäisi yhtiön liikevaihtoa 2,3 milj. euroa. Nurmijärven jätehuollon henkilöstö siirtyisi Yhtiön palvelukseen vanhoina työntekijöinä. Nurmijärven Metsä-Tuomelan kaatopaikan omistus ja kaatopaikkaan liittyvät riskit jäisivät Nurmijärven kunnan vastuulle.

Perustelut

Nurmijärven kunta liittyy Kiertokapula Oy:n osakaskunnaksi 1.1.2019 alkaen. Näin ollen sopimus yhteisestä jätelautakunnasta ja jätelautakunnan johtosääntö on tarpeen päivittää.

Voimassaolevan vuonna 2012 allekirjoitetun sopimuksen mukaan sopimuksen muuttaminen edellyttää kaikkien sopijakuntien hyväksymistä. Velvollisuus sopimuksen ajan tasalla pitämisestä on vastuukunnalla eli Hämeenlinnan kaupungilla. Sopimuksen mukaan johtosäännön muutokset hyväksyy isäntäkunta kuultuaan sopijakuntia.

Liitteenä oleviin sopimus- ja johtosääntöluonnoksiin on lisätty Nurmijärven kunta sopijakunnaksi. Tämän myötä jätelautakunnan toimialue laajenee kattaen jatkossa myös Nurmijärven kunnan alueen. Lisäksi jätelautakunnan jäsenmäärä kasvaa 13 jäsenestä 14 jäseneen. Kaikilla sopijakunnilla on edelleen oikeus nimetä lautakuntaan yksi varsinainen jäsen ja hänelle henkilökohtainen varajäsen lukuunottamatta vastuukuntaa, jolla on oikeus nimetä jätelautakuntaan kaksi varsinaista jäsentä ja heille henkilökohtaiset
varajäsenet.

Sopimus- ja johtosääntöluonnoksia on päivitetty myös lainsäädännön osalta. Niihin on otettu mukaan uuden kuntalain mukainen vastuukunta-termi isäntäkunta-termin sijaan. Lisäksi Kuntalain pykälänumerot on muutettu vastaamaan voimassaolevaa lainsäädäntöä.

Sopimus- ja johtosääntöluonnoksiin on myös täsmennetty lautakunnan tehtäviä vastaamaan jätelain tarkoitusta. Lainsäädännön ja oikeuskäytännön mukaan viranomaistehtävissä ei voida ottaa huomioon sopijakunnan omaa näkemystä, jos se on ristiriidassa lainsäädännön kanssa. Jätehuoltomääräykset laaditaan tasapuolisiksi ja yhdenvertaisiksi toiminta-alueen paikalliset olosuhteet huomioon ottaen.

Perustelut

Kiertokapula Oy:n 27.5.2022 pidetyssä yhtiökokouksessa todettiin osakkeenomistajien keskuudessa heränneen tarpeen yhtiön osakassopimuksen päivittämistarpeesta. Hämeenlinna suurimpana osakkeenomistajana käynnisti työryhmän osakassopimuksen päivittämiseksi. Tuusulan kunnan edustajana työryhmässä on ollut talousjohtaja Markku Vehmas.

Taustaa 

Kiertokapula Oy on 14 kunnan omistama osakeyhtiö, jonka tehtävänä on huolehtia jätelain mukaan näiden osakaskuntien vastuulle kuuluvista jätehuollon palvelutehtävistä. Yhtiön neljä suurinta omistajaa ovat: Hämeenlinna (17,54 %), Hyvinkää (12,04 %), Järvenpää (10,99 %) ja Nurmijärvi (10,99 %), muiden osakaskuntien osuudet jäävät alle 10 %:n. Kiertokapula Oy:n nykyinen osakassopimus on verrattain uusi, vuodelta 2018, mutta se sisältää osin vanhentuneita tai muuten ristiriitaisia osioita. 

Yhtiö itse pitää sopimuksen päivittämistä tarkoituksenmukaisena etenkin nopeasti uusiutuvan jätehuoltolainsäädännön sekä yhtiön jätteidenkäsittelylaitoksiin suunnitteilla olevien merkittävien investointien näkökulmasta. Lisäksi osakassopimus sisältää vanhentuneen maininnan aiemmasta hallintoneuvostosta, lisäksi siitä puuttuu maininta osakkaiden 8.10.2021 perustamasta nimitysvaliokunnasta ja valiokunnan tehtävästä yhtiön hallituksen kokoonpanon muodostamisessa. 
Koska osakassopimus nykyisellään sisältää varsin yksityiskohtaiset määräykset hallituksen nimeämisestä, kyseistä kohtaa tulee päivittää, jotta nimitysvaliokunta voisi jatkossa suorittaa sille tarkoitetun tehtävän. Edellä kuvattujen pakollisten muutostarpeiden lisäksi, osakassopimus on epäselvä osakkeiden suhteellisen omistuksen tai osakkeiden luovutusta ja hankkimista koskevien toimenpiteiden osalta silloin, kun joku osakkeenomistajista irtautuu yhtiöstä. Osakassopimuksessa ei otettu selkeästi kantaa siihen, miten tai mitkä tahot tällaisessa tilanteessa joutuisivat hankkimaan osakkeita, mikäli yhtiön irtautumishetken voittovarat eivät riittäisi luopuvan osakkaan kaikkien osakkeiden hankintaan. 

Osakassopimuksen päivittämisen lähtökohdat

Osakassopimuksen uutta versiota on valmisteltu seuraavin perusoletuksin: 

• Yhtiö toimii jatkossakin osakkaidensa in-house -yhtiönä 
• Yhtiön suhteellisen omistuksen ei ole välttämätöntä vastaa osakaskuntien asukaslukujen suhdetta, ts. omistusosuus voi jatkossa myös poiketa suhteellisesta asukasluvusta
• Yhtiöön voi liittyä uusia, ja siitä voi irrota osakkaita
• Uuden osakkkaan liittyminen yhtiöön tapahtuu uusannilla. Irtautuvan osakkaan osakkeet hankkii ensisijaisesti yhtiö, toissijaisesti muut osakkaat yhdessä
• Irtautumistilanteessa yhtiön toiminta halutaan taloudellisessa mielessä varmistaa, yhtiöstä irtautumista jarrutetaan
• Osakkaat eivät ole velvoitettuja rahoittamaan yhtiötä
• Nimitysvaliokunnalla on rooli hallituksen kokoonpanon muodostamisessa.

Lisäksi osakassopimuksesta pyrittiin poistamaan sellaiset maininnat, jotka liittyivät vain yhtiön operatiiviseen toimintaan tai ovat osakeyhtiölaissa taikka yhtiöjärjestyksessä selvästi määriteltyjä. 

Osakassopimuksessa todetaan sen tarkoituksena olevan sopia yhteisestä menettelystä, etenkin: 

• merkittäviin investointeihin osallistumisessa
• yhtiön pääomittamisessa tai lainojen takaamisessa 
• yhtiöstä irtautumisessa / omistuksesta luopumisessa
• yhtiön koko liiketoiminnasta tai osakekannasta luopumisessa
• hallinnon järjestämisestä, tiedonsaantioikeudesta ja voitonjaosta.

Muutettavan osakassopimuksen tavoitteet 

Osakassopimuksen tehtävällä muutoksilla odotetaan seuraavien tavoitteiden täyttymistä: 

• yhtiön in-house -toiminta varmistaminen 
• toiminnan pitkäjänteisyys, yhtiöllä on aikaa reagoida omistukseen liittyviin muutoksiin 
• yhtiön toiminta on tehokasta; taloudellinen hyöty ohjautuu palveluja käyttävälle kuntalaiselle, omistajia ei ohjaa ensisijaisesti omistuksesta saatava tuotto,
• yhtiöstä irtautuminen on mahdollista, mutta irtautumista ei ohjaa omistuksesta luopumisesta saatava taloudellinen hyöty
• yhtiön koko toiminnan päättyminen on ennakoitu, vaikka se ei olisikaan todennäköistä. 

Viimeisin osakassopimusluonnos on liitteenä. Konsernijaosto arvioi yllä kuvattuja osakkaiden tavoitteita sekä osakassopimusluonnoksen sisältöä. Osakassopimuksen lopullinen versio hyväksytään kunnanhallituksessa arviolta elo-syyskuussa 2023.

Perustelut

Kiertokapula Oy:n 27.5.2022 pidetyssä yhtiökokouksessa todettiin osakkeenomistajien keskuudessa heränneen kysymyksen yhtiön osakassopimuksen päivittämistarpeesta. Hämeenlinna, suurimpana osakkeenomistajana, käynnisti työn perustamalla työryhmän osakassopimuksen päivittämiseksi.

Taustaa

Kiertokapula Oy on 14 kunnan omistama osakeyhtiö, jonka tehtävänä on huolehtia jätelain mukaan näiden osakaskuntien vastuulle kuuluvista jätehuollon palvelutehtävistä. Yhtiön viisi suurinta omistajaa ovat: Hämeenlinna (17,54 %), Hyvinkää (12,04 %), Järvenpää (10,99 %), Nurmijärvi (10,99 %) ja Tuusula (9,95 %). Muiden osakaskuntien osuudet jäävät alle 10 %:n.

Kiertokapula Oy:n nykyinen osakassopimus on verrattain uusi, vuodelta 2018, mutta se sisältää osin vanhentuneita tai muuten ristiriitaisia osioita.

Yhtiö itse piti sopimuksen päivittämistä tarkoituksenmukaisena etenkin nopeasti uusiutuvan jätehuoltolainsäädännön sekä yhtiön jätteidenkäsittelylaitoksiin suunnitteilla olevien merkittävien investointien näkökulmasta. Lisäksi osakassopimus sisältää vanhentuneen maininnan aiemmasta hallintoneuvostosta, toisaalta siitä taas puuttuu mainita osakkaiden 8.10.2021 perustamasta nimitysvaliokunnasta ja tuon valiokunnan tehtävästä yhtiön hallituksen kokoonpanon muodostamisessa.

Koska osakassopimus nykyisellään sisältää varsin yksityiskohtaiset määräykset hallituksen nimeämisestä, kyseistä kohtaa tulee päivittää, jotta nimitysvalikunta voisi jatkossa suorittaa sille tarkoitetun tehtävän.

Edellä kuvattujen pakollisten muutostarpeiden lisäksi, osakassopimus vaikutti myös sekavalta osakkeiden suhteellisen omistuksen, tai osakkeiden luovutusta ja hankkimista koskevien toimenpiteiden osalta silloin, kun joku osakkeenomistajista irtautuu yhtiöstä. Osakassopimuksessa ei otettu selkeästi kantaa siihen, miten tai mitkä tahot tällaisessa tilanteessa joutuisivat hankkimaan osakkeita, mikäli yhtiön senhetkiset voittovarat eivät luopuvan osakkaan kaikkien osakkeiden hankintaan riitä. Päivitystyössä tätä kohtaa on myös pyritty selkiyttämään.

Osakassopimuksen päivittämisen lähtökohdat

Osakassopimuksen uutta versiota ryhdyttiin muotoilemaan seuraavin perusoletuksin:

• Yhtiö toimii jatkossakin osakkaidensa in-house -yhtiönä,
• Yhtiön suhteellisen omistuksen ei ole välttämätöntä vastaa osakaskuntien asukaslukujen suhdetta, ts. omistusosuus voi jatkossa myös poiketa suhteellisesta asukasluvusta,
• Yhtiöön voi liittyä uusia, ja siitä voi irrota osakkaita,
• Uuden osakkkaan liittyminen yhtiöön tapahtuu uusannilla, irtautuvan osakkaan osakkeet hankkii ensisijaisesti yhtiö, toissijaisesti muut osakkaat yhdessä,
• Irtautumistilanteessa yhtiön toiminta halutaan taloudellisessa mielessä varmistaa, yhtiöstä irtautumista halutaan jarruttaa,
• Osakkaat eivät ole velvoitettuja rahoittamaan yhtiötä
• Nimitysvaliokunnalla on rooli hallituksen kokoonpanon muodostamisessa

Lisäksi osakassopimuksesta pyrittiin poistamaan sellaiset maininnat, jotka liittyivät vain yhtiön operatiivisesen toimintaan tai ovat osakeyhtiölaissa taikka yhtiöjärjestyksessä selvästi määriteltyjä.

Osakassopimuksessa todetaan sen tarkoituksena olevan sopia yhteisestä menettelystä, etenkin:

• merkittäviin investointeihin osallistumisessa
• yhtiön pääomittamisessa tai lainojen takaamisessa
• yhtiöstä irtautumisessa / omistuksesta luopumisessa
• yhtiön koko liiketoiminnasta tai osakekannasta luopumisessa
• hallinnon järjestämisestä, tiedonsaantioikeudesta ja voitonjaosta.
   

Päivitetyn osakassopimuksen tavoitteet

Osakassopimuksen näin tehdyllä päivityksellä odotetaan seuraavien tavoitteiden täyttymistä:

• yhtiön in-house -toiminta varmistetaan,
• toiminta on pitkäjänteisestä, omistukseen liittyviin muutoksiin on aikaa reagoida,
• taloudellinen hyöty ohjautuu palveluja käyttävälle kuntalaiselle, omistajia ei ohjaa omistuksesta saatava tuotto,
• yhtiöstä irtautuminen on sallittua, mutta irtautumista ei ohjaa taloudellinen hyöty,
• yhtiön koko toiminnan päättyminen on ennakoitu, vaikka se ei olisikaan todennäköistä

Osakassopimuksen rakenne

Osakassopimus on pyritty muotoilemaan loogiseen järjestykseen, seuraavalla tavoin:

1. sopimuksen osapuolet
2. toimintaympäristö ja -periaate
3. sopimuksen tarkoitus
4. investointeihin osallistuminen
5. pääomittaminen ja lainojen takaaminen
6. yhtiöstä irtautuminen / omistuksesta luopuminen
7. liiketoiminnasta tai koko osakekannasta luopuminen
8. hallinto ja päätöksenteko
9. tiedottaminen
10. voitonjako
11. sanktiot rikkomuksista
12. muut asiat (muutokset, voimassaolo, salassapito, riidanratkaisu)

Konsernijaosto arvioi osakassopimuksen sisältöä, erityisesti yllä kerrottujen tavoitteiden ja osakassopimusluonnoksen yhtenevyyttä. Osakassopimuksen lopullisen version hyväksyy kunnanhallitus erillisellä päätöksellä.