Valmistelija
Kari Ora, talousjohtaja, kari.ora@tuusula.fi
Perustelut
Yhtiön selvitystila
Konsernijaosto on 27.2.2023 § 4 päättänyt Kiinteistö Oy Riihikallion päiväkotikeskuksen (”Yhtiö”) purkamisen valmistelusta vapaaehtoisella selvitystilamenettelyllä sekä toimintojen liittämisestä osaksi kunnan omia toimintoja. Selvitysmenettely perustuu osakeyhtiölain 20 luvun säännöksiin. Yhtiö on asetettu vapaaehtoiseen selvitystilaan. Selvitysmies on nimetty Yhtiön yhtiökokouksessa 11.5.2023 ja hän on myös aloittanut toimintansa toukokuussa.
Ennen kuin selvitystilassa voidaan edetä lopputilitysvaiheeseen, on selvitettävä, miten Yhtiöllä olevien velkojen kanssa menetellään. Osakeyhtiölain 20 luvun 15 §:n mukaan selvitystilan myötä velat maksetaan ensin ja yhtiön omaisuus jaetaan sen jälkeen. Käytännössä vaihtoehtoina ovat siis velkojen maksaminen osana selvitysmenettelyä ja sen jälkeen ylijäämän (netto-omaisuuden) suorittaminen osakkeenomistajille, tai velan/velkojen ottaminen osakkeenomistajien vastattavaksi velkojan suostumuksella.
Selvitysmiehen tehtävänä on arvioida, onko yhtiössä varoja, joita voidaan realisoida velkojen maksua varten, vai tulisiko arvioida pääomittamistarvetta tai velkojen vastattavaksi ottamista, jotta vapaaehtoinen selvitysmenettely voidaan saattaa loppuun.
Vaihtoehtoiset menettelytavat asiassa
Mikäli Yhtiön varat eivät riitä velkojen maksamiseen, on selvitysmiehen haettava Yhtiön asettamista konkurssiin. Mikäli Yhtiön varat eivät riitä velkojen maksuun, voi Yhtiön osakkeenomistaja myös päättää pääomittaa Yhtiötä siten, että verovelat ja muut velat saadaan kokonaisuudessaan maksettua.
- Yhtiöön tehtävä vastikkeeton pääomasijoitus.
Kunta voi päättää tehdä Yhtiöön vastikkeettoman pääomasijoituksen, jolla Yhtiö saa tarvittavat rahavarat avoinna olevien velkojen maksuun.. Yhtiön purkaminen edellyttää, että Yhtiön kaikki velat maksetaan. Pääomitus luo edellytykset yhtiön purkamisen loppuunsaattamiselle.
- Yhtiön hakeminen ja asettaminen konkurssiin
Mikäli Yhtiö ei saa tarvittavia rahavaroja velkojen maksua varten ja mikäli Yhtiöllä ei ole edellytyksiä jatkaa toimintaa, tulisi selvitysmiehen harkita Yhtiön asettamista konkurssiin. Mikäli kunta osakkeenomistajana ei päätä rahoittaa Yhtiötä siten, että velat saadaan maksettua, ei vapaaehtoista selvitysmenettelyä voida saattaa loppuun.
Selvitysmiehen antama selvitys
Selvitysmieheltä saadun selvityksen mukaan yhtiön varallisuutta ei voida realisoida velkojen maksua varten. Tämä johtuu siitä, että tiloissa järjestetään kunnan päiväkotipalvelua ja nuorisopalvelua. Selvitysmiehen mukaan yhtiöllä on välitön pääomitustarve koskien seuraavien velkojen maksua tai järjestelemistä:
- Yhtiön avoin verovelka
avoimet, ulosotossa olevat kiinteistöverot ja arvonlisäverot, yhteensä 29 574,49 euroa
- Muut avoinna olevat velat
Riihikallion Päiväkotikeskuksen ulosoton seurauksena Nordean tilinylitys 32,88 euroa (7.11.2024)
Yhtiön velat peruskunnalle ovat 392 296,13 euroa.
- Yhtiöllä olevat lainat
Kiinteistö Oy Riihikallion päiväkotikeskuksella on Kuntarahoitus Oyj:n myöntämät lainat. Lainat 31.12.2023 tilanteessa olivat 15668/12, saldo 785 790,00 euroa ja 15699/12, saldo 3 200 010,00 euroa. Koska yhtiö purkautuu ja lainaa on vielä jäljellä, on kunnanhallituksen päätettävä, että kunta ottaa lainan vastattavakseen tai maksaa kerralla pois yhtiön Kuntarahoituksen lainat. Kuntarahoitus Oyj:ltä voidaan tiedustella velan siirtämistä, mutta käytännössä velkaa ei voida siirtää ilman velkojan suostumusta. Kuntarahoitukselta on saatu alustava tieto suostumuksesta sekä siitä, että lainojen ennakollisesta poismaksamisesta ei mene ylimääräistä maksua nykyisessä korkotilanteessa. Kuntarahoitus voi tehdä arvion aina kuukauden päähän eteenpäin. Aikataulu takaisinmaksun osalta on vilä selvittelyn alla.
Yhtiön purkaminen ja lopputilitys
Yhtiön lopputilitys on mahdollisuus laatia vasta, kun selvitysmies on suorittanut tehtävänsä eli selvittänyt Yhtiön varat ja velat ja maksanut tai muuten järjestellyt ne. Lopputilityksen tulee sisältää selostus Yhtiön omaisuuden jaosta ja kertomukseen on liitettävä tilinpäätökset, toimintakertomukset ja mahdolliset tilintarkastuskertomukset selvitystilan ajalta. Jos Yhtiöllä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, tulee lopputilitys myös tilintarkastaa. Kun lopputilitys on tilintarkastettu, tulee selvitysmiehen kutsua viivytyksettä osakkeenomistajayhtiökokoukseen tarkastamaan lopputilitys.
Ehdotus toimenpiteistä
Yhtiön tilanteesta esitetyn perusteella kunnan tulisi päättää tehdä Yhtiöön 421 903,50 euron suuruinen vastikkeeton pääomasijoitus. Pääomasijoituksen avulla Yhtiö voi maksaa avoimet verovelat sekä muut velat pois.
Edellä esitetyn lisäksi, jotta Kuntarahoituksen laina voidaan ottaa vastattavaksi, Kuntarahoitukselta tulisi saada suostumus Kiinteistö Oy Riihikallion päiväkotikeskuksen velan siirtämiseen kunnalle siten, että kunta velallisena vastaisi velasta samoin ehdoin kuin yhtiö nyt. Kunnan tulisi päättää siitä, onko sen mahdollista ottaa Kuntarahoituksen velka vastattavakseen niillä ehdoin, jotka velalla on. Kunnan tulee myös harkita pääomittamisen ja velan vastattavaksi ottamisen vaikutukset ja onko kunnalla tosiasiallista mahdollisuutta tällaiseen pääomittamiseen ja velan vastattavaksi ottamiseen.
Yhtiö on kiinteistöosakeyhtiö, jonka tarkoituksena on omistaa ja hallita kiinteistöllä olevaa tonttia ja rakennusta. Yhtiö ei harjoita taloudellista toimintaa, eikä kiinteistölle rakennettua rakennusta hyödynnetä kaupalliseen tarkoitukseen, joten yhtiölle myönnetty taloudellinen tuki ei kuulu valtiontukisääntöjen soveltamisalaan.
Kun Yhtiön velat on saatu maksettua tai järjesteltyä, voidaan Yhtiö purkaa sekä laatia ja toimittaa tilintarkastettu lopputilitys yhtiökokouksen tarkastettavaksi. Kun Yhtiön tilintarkastettu lopputilitys on hyväksytty yhtiökokouksessa, asia tuodaan tiedoksi merkittävänä päätösasiana kunnanhallitukseen.
Hallintosäännön 50 §:n mukaan kunnanhallitus päättää lainan ottamisesta. Lisäksi sillä on yleinen vastuu rahatoimen hoitamisesta. Näin ollen myös lainaan liittyvistä järjestelyistä ja vastikkeettoman pääomasijoituksen tekemisestä päättäminen kuuluu kunnanhallitukselle.
Kokouskäsittely
Käsittelyn aikana valmistelija muutti pohjaehdotuksen muotoon:
Kunnanhallitus päättää
- tehdä Yhtiöön 421 903,50 euron vastikkeettoman pääomasijoituksen, jotta Yhtiö saa maksettua avoimet velkansa ja se saadaan purettua
- merkitä tiedoksi Yhtiön selvitysmenettelyn tilanteen
- merkitä tiedoksi Yhtiöllä olevat lainat
- päättää Yhtiöllä olevien Kuntarahoitus Oyj:n 31.12.2023 tilanteessa olevien lainojen 785 790,00 euroa ja 3 200 100,00 euroa vastattavaksi ottamisesta
- oikeuttaa talousjohtajan sopimaan tarkemman aikataulun Kuntarahoituksen kanssa lainoista kunnanhallituksen päätöksen mukaisesti
Kunnanhallitus hyväksyi ehdotuksen yksimielisesti.