Kunnanhallitus, kokous 2.12.2024

§ 442 Kiinteistö Oy Riihikallion päiväkotikeskus, yhtiön selvistystila, pääomittaminen ja purkaminen

TUUDno-2024-2220

Aikaisempi käsittely

Konsernijaosto, 25.11.2024

Valmistelija

Kari Ora, talousjohtaja, kari.ora@tuusula.fi

Perustelut

Yhtiö

Kiinteistö Oy Riihikallion Päiväkotikeskus ("Yhtiö") on Tuusulan kunnan 100 % omistuksessa. Yhtiön tarkoituksena on omistaa ja hallita Tuusulan Riihikalliossa sijaitsevaa rakennusta, jossa toimii Pellavan päiväkoti sekä nuorisotiloja. Rakennus on valmistunut vuonna 2012. Kunnan ei ole tarkoituksenmukaista jatkossa omistaa yksittäistä päiväkotikiinteistöä osakeyhtiön kautta. Yhtiön juridisella purkamisella ja taloushallinon sekä teknisen isännöinnin keskittämisestä kunnalle, kiinteistön ylläpito selkiytyy. Keskittämisellä on mahdollista saada myös säästöjä aikaiseksi.

Yhtiön purkuprosessi

Konsernijaosto on 27.2.2023 § 4 päättänyt Kiinteistö Oy Riihikallion päiväkotikeskus Yhtiön purkamisen valmistelusta vapaaehtoisella selvitystilamenettelyllä sekä toimintojen liittämisestä osaksi kunnan omia toimintoja. Selvitysmenettely perustuu osakeyhtiölain 20 luvun säännöksiin. Talousjohtaja on konsernijaoston kokouksessa 30.9.2024 § 38 yhteydessä kertonut tilannekuvan Yhtiön purkuprosessisista.

Kiinteistö Oy Riihikallion päiväkotikeskus Oy yhtiökokous vuodelta 2023 pidetään 26.11.2024. Yhtiökokouksessa hyväksytään vuoden 2023 tilintarkastettu tilinpäätös.

 
Yhtiön purkaminen edellyttää, että Yhtiön kaikki velat maksetaan. Yhtiön purkaminen on tarkoitus saada päätökseen vuoden 2024 loppuun mennessä. Yhtiön purkaminen edellyttää, että myös vuoden 2024 yhtiökokous järjestetään mahdollisimman pian. Yhtiökokouksen ajankohta ei ole vielä tiedossa. Vuoden 2024 yhtiökokouksessa yhtiökokous tarkastaa osana selvitysmenettelyä laaditun osakeyhtiölain 20 luvun 16 §:ssä tarkoitetun lopputilityksen, jonka selvitysmies esittää yhtiökokoukselle tarkastettavaksi. 

Yhtiön selvitystila ja purkamisprosessi on käynnissä ja etenemässä Yhtiön purkautumiseen, kun selvitysmies on suorittanut osakeyhtiölain 20 luvun mukaiset tehtävänsä ja lopputilitysten tullessa käsitellyksi yhtiökokouksessa. Selvitysmenettelyn ja vuoden 2024 yhtiökokouksen päätöksen seurauksena osakeyhtiö katsotaan puretuksi.


Yhtiön purkautuminen viedään vuoden 2024 yhtiökokouksen jälkeen kunnanhallitukselle tiedoksi merkittävänä asiana.

 Yhtiön avoin verovelka

Yhtiöllä on tällä hetkellä avointa arvonlisävero- ja kiinteistöverovelkaa yhteensä 29 574,49 euroa, josta osa on ulosotossa. Mikäli selvitystilassa olevan Yhtiön varat eivät riitä velkojen maksamiseen on selvitysmiehen haettava Yhtiön asettamista konkurssiin. Mikäli Yhtiön varat eivät riitä velkojen maksuun, voi Yhtiön osakkeenomistaja myös päättää pääomittaa Yhtiötä tai antaa Yhtiölle lainan siten, että verovelat kokonaisuudessaan saadaan maksettua.

Yhtiöllä oleva laina

Kiinteistö Oy Riihikallion päiväkotikeskuksella on Kuntarahoitus Oyj lainat. Lainat 31.12.2023 tilanteessa olivat 15668/12, saldo 785 790,00 euroa ja 15699/12, saldo 3 200 010,00 euroa. Koska yhtiö purkautuu ja lainaa on vielä jäljellä, on kunnanhallituksen päätettävä, että kunta ottaa lainan vastattavakseen tai maksaa kerralla pois yhtiön Kuntarahoituksen lainat. 

Kuntarahoituksen luottoryhmä on käsitellyt laina-asiaa 17.10.2024. Kunta on saanut tiedon, että yhtiön purkaminen olisi saatava vuoden 2024 puolella valmiiksi. Kuntarahoitus ei halua pitää asiaa avoimena vuodenvaihteen yli. Lainat ovat kiinteäkorkoisia lainoja. Kuntarahoitukselta tarkistetaan, aiheutuuko lainan ennenaikaisesta takaisinmaksusta mahdollisesti purkukuluja, ennen kuin asia tuodaan kunnanhallituksen päätettäväksi.

Hallintosäännön 50 §:n mukaan kunnanhallitus päättää lainan ottamisesta. Lisäksi kunnanhallituksella on yleinen vastuu rahatoimen hoitamisesta. Tämän perusteella myös lainaan liittyvistä järjestelyistä päättäminen kuuluu kunnanhallitukselle.
Tuusulan kunnan hallintosäännön 22 §:n konsernijaoston toimivaltaan kuuluu kohta 5 mukaan konsernijaosto nimeää yhtiökokousedustajat ja antaa heille omistajaohjauksen edellyttämät toimintaohjeet. 

Koska Yhtiö on tarkoitus purkaa vuoden 2024 loppuun mennessä nimetään yhtiökokousedustajat samalla sekä vuoden 2023 että vuoden 2024 yhtiökokouksiin. 

Ehdotus

Esittelijä

Kari Ora, talousjohtaja, kari.ora@tuusula.fi

Konsernijaosto päättää, että

  • Kiinteistö Oy Riihikallion päiväkotikeskus Oy 26.10.2024 pidettävän vuoden 2023 yhtiökokouksen yhtiökokousedustajaksi valitaan Kari Ora ja varaedustajaksi Sonja Sammalniemi
  • Kiinteistö Oy Riihikallion päiväkotikeskus Oy vuodelta 2024 pidettävän yhtiökokouksen yhtiökokousedustajaksi valitaan Kari Ora ja varaedustajaksi Sonja Sammalniemi. Vuoden 2024 yhtiökokouksen ajankohta täsmentyy myöhemmin.
  •  tarkastaa ja hyväksyä pöytäkirjan tämän asian osalta välittömästi kokouksessa


Lisäksi konsernijaosto päättää

  • informoida kunnanhallitusta purkuprosessin etenemisestä sekä Yhtiöllä vielä olevasta Kuntarahoitus Oy lainoista ja kunnanhallitukselta vaadittavasta lainapäätöksestä, jossa otetaan laina vastattavaksi tai maksetaan kerralla pois.
     

Päätös

Ehdotus hyväksyttiin. 

Valmistelija

  • Kari Ora, talousjohtaja, kari.ora@tuusula.fi

Perustelut

Yhtiön selvitystila

Konsernijaosto on 27.2.2023 § 4 päättänyt Kiinteistö Oy Riihikallion päiväkotikeskuksen (”Yhtiö”) purkamisen valmistelusta vapaaehtoisella selvitystilamenettelyllä sekä toimintojen liittämisestä osaksi kunnan omia toimintoja. Selvitysmenettely perustuu osakeyhtiölain 20 luvun säännöksiin. Yhtiö on asetettu vapaaehtoiseen selvitystilaan. Selvitysmies on nimetty Yhtiön yhtiökokouksessa 11.5.2023 ja hän on myös aloittanut toimintansa toukokuussa. 

Ennen kuin selvitystilassa voidaan edetä lopputilitysvaiheeseen, on selvitettävä, miten Yhtiöllä olevien velkojen kanssa menetellään. Osakeyhtiölain 20 luvun 15 §:n mukaan selvitystilan myötä velat maksetaan ensin ja yhtiön omaisuus jaetaan sen jälkeen. Käytännössä vaihtoehtoina ovat siis velkojen maksaminen osana selvitysmenettelyä ja sen jälkeen ylijäämän (netto-omaisuuden) suorittaminen osakkeenomistajille, tai velan/velkojen ottaminen osakkeenomistajien vastattavaksi velkojan suostumuksella.

Selvitysmiehen tehtävänä on arvioida, onko yhtiössä varoja, joita voidaan realisoida velkojen maksua varten, vai tulisiko arvioida pääomittamistarvetta tai velkojen vastattavaksi ottamista, jotta vapaaehtoinen selvitysmenettely voidaan saattaa loppuun.

Vaihtoehtoiset menettelytavat asiassa
 
Mikäli Yhtiön varat eivät riitä velkojen maksamiseen, on selvitysmiehen haettava Yhtiön asettamista konkurssiin. Mikäli Yhtiön varat eivät riitä velkojen maksuun, voi Yhtiön osakkeenomistaja myös päättää pääomittaa Yhtiötä siten, että verovelat ja muut velat saadaan kokonaisuudessaan maksettua.

  1. Yhtiöön tehtävä vastikkeeton pääomasijoitus.
    Kunta voi päättää tehdä Yhtiöön vastikkeettoman pääomasijoituksen, jolla Yhtiö saa tarvittavat rahavarat avoinna olevien velkojen maksuun.. Yhtiön purkaminen edellyttää, että Yhtiön kaikki velat maksetaan. Pääomitus luo edellytykset yhtiön purkamisen loppuunsaattamiselle.
  2. Yhtiön hakeminen ja asettaminen konkurssiin
    Mikäli Yhtiö ei saa tarvittavia rahavaroja velkojen maksua varten ja mikäli Yhtiöllä ei ole edellytyksiä jatkaa toimintaa, tulisi selvitysmiehen harkita Yhtiön asettamista konkurssiin. Mikäli kunta osakkeenomistajana ei päätä rahoittaa Yhtiötä siten, että velat saadaan maksettua, ei vapaaehtoista selvitysmenettelyä voida saattaa loppuun.
     

Selvitysmiehen antama selvitys

Selvitysmieheltä saadun selvityksen mukaan yhtiön varallisuutta ei voida realisoida velkojen maksua varten. Tämä johtuu siitä, että tiloissa järjestetään kunnan päiväkotipalvelua ja nuorisopalvelua. Selvitysmiehen mukaan yhtiöllä on välitön pääomitustarve koskien seuraavien velkojen maksua tai järjestelemistä:
 

  1. Yhtiön avoin verovelka
    avoimet, ulosotossa olevat kiinteistöverot ja arvonlisäverot, yhteensä 29 574,49 euroa
  2. Muut avoinna olevat velat
    Riihikallion Päiväkotikeskuksen ulosoton seurauksena Nordean tilinylitys 32,88 euroa (7.11.2024)
    Yhtiön velat peruskunnalle ovat  392 296,13 euroa.
  3. Yhtiöllä olevat lainat
    Kiinteistö Oy Riihikallion päiväkotikeskuksella on Kuntarahoitus Oyj:n myöntämät lainat. Lainat 31.12.2023 tilanteessa olivat 15668/12, saldo 785 790,00 euroa ja 15699/12, saldo 3 200 010,00 euroa. Koska yhtiö purkautuu ja lainaa on vielä jäljellä, on kunnanhallituksen päätettävä, että kunta ottaa lainan vastattavakseen tai maksaa kerralla pois yhtiön Kuntarahoituksen lainat. Kuntarahoitus Oyj:ltä voidaan tiedustella velan siirtämistä, mutta käytännössä velkaa ei voida siirtää ilman velkojan suostumusta. Kuntarahoitukselta on saatu alustava tieto suostumuksesta sekä siitä, että lainojen ennakollisesta poismaksamisesta ei mene ylimääräistä maksua nykyisessä korkotilanteessa. Kuntarahoitus voi tehdä arvion aina kuukauden päähän eteenpäin. Aikataulu takaisinmaksun osalta on vilä selvittelyn alla.


Yhtiön purkaminen ja lopputilitys

Yhtiön lopputilitys on mahdollisuus laatia vasta, kun selvitysmies on suorittanut tehtävänsä eli selvittänyt Yhtiön varat ja velat ja maksanut tai muuten järjestellyt ne. Lopputilityksen tulee sisältää selostus Yhtiön omaisuuden jaosta ja kertomukseen on liitettävä tilinpäätökset, toimintakertomukset ja mahdolliset tilintarkastuskertomukset selvitystilan ajalta. Jos Yhtiöllä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, tulee lopputilitys myös tilintarkastaa. Kun lopputilitys on tilintarkastettu, tulee selvitysmiehen kutsua viivytyksettä osakkeenomistajayhtiökokoukseen tarkastamaan lopputilitys.

Ehdotus toimenpiteistä

Yhtiön tilanteesta esitetyn perusteella kunnan tulisi päättää tehdä Yhtiöön 421 903,50 euron suuruinen vastikkeeton pääomasijoitus. Pääomasijoituksen avulla Yhtiö voi maksaa avoimet verovelat sekä muut velat pois.

Edellä esitetyn lisäksi, jotta Kuntarahoituksen laina voidaan ottaa vastattavaksi,  Kuntarahoitukselta tulisi saada suostumus Kiinteistö Oy Riihikallion päiväkotikeskuksen velan siirtämiseen kunnalle siten, että kunta velallisena vastaisi velasta samoin ehdoin kuin yhtiö nyt. Kunnan tulisi päättää siitä, onko sen mahdollista ottaa Kuntarahoituksen velka vastattavakseen niillä ehdoin, jotka velalla on. Kunnan tulee myös harkita pääomittamisen ja velan vastattavaksi ottamisen vaikutukset ja onko kunnalla tosiasiallista mahdollisuutta tällaiseen pääomittamiseen ja velan vastattavaksi ottamiseen. 

Yhtiö on kiinteistöosakeyhtiö, jonka tarkoituksena on omistaa ja hallita kiinteistöllä olevaa tonttia ja rakennusta. Yhtiö ei harjoita taloudellista toimintaa, eikä kiinteistölle rakennettua rakennusta hyödynnetä kaupalliseen tarkoitukseen, joten yhtiölle myönnetty taloudellinen tuki ei kuulu valtiontukisääntöjen soveltamisalaan.

Kun Yhtiön velat on saatu maksettua tai järjesteltyä, voidaan Yhtiö purkaa sekä laatia ja toimittaa tilintarkastettu lopputilitys yhtiökokouksen tarkastettavaksi. Kun Yhtiön tilintarkastettu lopputilitys on hyväksytty yhtiökokouksessa, asia tuodaan tiedoksi merkittävänä päätösasiana kunnanhallitukseen.

Hallintosäännön 50 §:n mukaan kunnanhallitus päättää lainan ottamisesta. Lisäksi sillä on yleinen vastuu rahatoimen hoitamisesta. Näin ollen myös lainaan liittyvistä järjestelyistä ja vastikkeettoman pääomasijoituksen tekemisestä päättäminen kuuluu kunnanhallitukselle.

Ehdotus

Esittelijä

  • Kalle Ikkelä, pormestari, kalle.ikkela@tuusula.fi

Kunnanhallitus päättää

  • tehdä Yhtiöön 421 903,50 euron vastikkeettoman pääomasijoituksen, jotta Yhtiö saa maksettua avoimet velkansa ja se saadaan purettua
  • merkitä tiedoksi Yhtiön selvitysmenettelyn tilanteen
  • merkitä tiedoksi Yhtiöllä olevat lainat
  • päättää Yhtiöllä olevien Kuntarahoitus Oyj:n 31.12.2023 tilanteessa olevien lainojen 785 790,00 euroa ja 3 200 100,00 euroa vastattavaksi ottamisesta tai Yhtiön pääomittamisesta, jotta velka saadaan maksettua
  • oikeuttaa talousjohtajan sopimaan tarkemman aikataulun Kuntarahoituksen kanssa lainoista kunnanhallituksen päätöksen mukaisesti

Päätös

Kunnanhallitus päätti

  • tehdä Yhtiöön 421 903,50 euron vastikkeettoman pääomasijoituksen, jotta Yhtiö saa maksettua avoimet velkansa ja se saadaan purettua
  • merkitä tiedoksi Yhtiön selvitysmenettelyn tilanteen
  • merkitä tiedoksi Yhtiöllä olevat lainat
  • päättää Yhtiöllä olevien Kuntarahoitus Oyj:n 31.12.2023 tilanteessa olevien lainojen 785 790,00 euroa ja 3 200 100,00 euroa vastattavaksi ottamisesta
  • oikeuttaa talousjohtajan sopimaan tarkemman aikataulun Kuntarahoituksen kanssa lainoista kunnanhallituksen päätöksen mukaisesti

Kokouskäsittely

Käsittelyn aikana valmistelija muutti pohjaehdotuksen muotoon:

Kunnanhallitus päättää

  • tehdä Yhtiöön 421 903,50 euron vastikkeettoman pääomasijoituksen, jotta Yhtiö saa maksettua avoimet velkansa ja se saadaan purettua
  • merkitä tiedoksi Yhtiön selvitysmenettelyn tilanteen
  • merkitä tiedoksi Yhtiöllä olevat lainat
  • päättää Yhtiöllä olevien Kuntarahoitus Oyj:n 31.12.2023 tilanteessa olevien lainojen 785 790,00 euroa ja 3 200 100,00 euroa vastattavaksi ottamisesta
  • oikeuttaa talousjohtajan sopimaan tarkemman aikataulun Kuntarahoituksen kanssa lainoista kunnanhallituksen päätöksen mukaisesti
     

Kunnanhallitus hyväksyi ehdotuksen yksimielisesti. 

Tiedoksi

talouden ohjaus

Muutoksenhaku

Päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla. Oikaisuvaatimuksen saa tehdä se, johon päätös on kohdistettu tai jonka oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun päätös välittömästi vaikuttaa (asianosainen) sekä kunnan jäsen.
Oikaisuvaatimus on tehtävä 14 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista.

Tiedoksisaanti
Kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä tietoverkossa.
Asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, 7 päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä, 3 päivän kuluttua sähköpostin lähettämisestä, saantitodistuksen osoittamana aikana tai erilliseen tiedoksisaantitodistukseen merkittynä aikana.
Tiedoksisaantipäivää tai sitä päivää, jona päätös on asetettu nähtäväksi yleiseen tietoverkkoon, ei lueta määräaikaan.

Oikaisuvaatimuksen muoto ja sisältö
Oikaisuvaatimus on tehtävä kirjallisesti. Myös sähköinen asiakirja täyttää vaatimuksen kirjallisesta muodosta.
Oikaisuvaatimuksessa on ilmoitettava
- päätös, johon haetaan muutosta
- miltä kohdin päätökseen haetaan muutosta ja mitä muutoksia siihen vaaditaan tehtäväksi
- perusteet, joilla muutosta vaaditaan
- muutoksenhakijan nimi ja kotikunta
- postiosoite ja puhelinnumero, joihin asiaa koskevat ilmoitukset muutoksenhakijalle voidaan toimittaa.
Jos oikaisuvaatimuksen tekijän puhevaltaa käyttää hänen laillinen edustajansa tai asiamiehensä, kirjelmässä on ilmoitettava myös tämän nimi ja kotikunta. Asiamiehen, ellei tämä ole asianajaja tai julkinen oikeusavustaja, on liitettävä oikaisuvaatimuskirjelmään valtakirja.
Oikaisuvaatimuksessa on lisäksi ilmoitettava postiosoite ja puhelinnumero, joihin asiaa koskevat ilmoitukset oikaisuvaatimuksen tekijälle voidaan toimittaa.
Oikaisuvaatimuksen tekijän, laillisen edustajan tai asiamiehen on allekirjoitettava oikaisuvaatimuskirjelmä. Sähköistä asiakirjaa ei tarvitse täydentää allekirjoituksella, jos asiakirjassa on tiedot lähettäjästä eikä asiakirjan alkuperäisyyttä tai eheyttä ole syytä epäillä.

Oikaisuvaatimuksen toimittaminen

Oikaisuvaatimus on toimitettava Tuusulan kunnalle virka-aikana ennen oikaisuvaatimusajan päättymistä käyttäen alla olevia yhteystietoja:
Tuusulan kunta, Kunnanhallitus
osoite: PL 60, 04301 Tuusula
sähköposti: kirjaamo@tuusula.fi
puh. vaihde: 09 87 181

Oikaisuvaatimuksen voi toimittaa myös henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä Tuusulan kunnan asiakaspalvelupiste TuusInfoon os. Autoasemankatu 1, 04300 Tuusula.