Perustelut
Taustaa
Avara on asumiseen erikoistunut sijoittamisen, varainhoidon ja kiinteistöjohtamisen palveluyritys. Konserni vastaa noin 1,3 miljardin euron arvoisen asuinkiinteistövarallisuuden johtamisesta, kehittämisestä ja arvon kasvattamisesta. Avaran asiakkaita ovat vuokrakotien asukkaat, ammattimaiset suomalaiset ja kansainväliset kiinteistösijoittajat sekä asunto-osakeyhtiöt. Toiminnan maantieteellinen painopiste on Suomen kasvukeskuksissa. Yhtiön palvelumalli kattaa koko asuinkiinteistösijoittamisen arvoketjun kiinteistösijoittamisesta kiinteistöjohtamiseen.
Avara-yhtiöiden historia ulottuu vuoteen 1939 ja Haka-rakennuttamisen syntyyn. Yhtiö on toiminut tiiviissä yhteistyössä kuntien ja kaupunkien kanssa ja näillä on aina ollut myös merkittävä omistajan rooli. 1980-luvulla Haka-nimestä luovuttiin ja paikallisten ja alueellisten yhtiöiden nimet vaihdettiin YH-Rakennuttajiksi. YH-Rakennuttaja-yhtiöiden toiminta oli nimenomaan asuntojen rakennuttamista aina 1990-luvulle, jolloin mukaan tulivat myös isännöintitoiminta sekä kiinteistösijoittaminen vuokra- ja asumisoikeusasuntoihin. YH-Suomi sai alkunsa, kun alueyhtiöiden omistama YH-Yhtymä jakautui maantieteellisesti kahteen osaan vuonna 2005. Vuonna 2008 YH-Suomi Oy vaihtoi nimensä Avara Suomi Oy:ksi.
Avara Suomi Oy:ssä tehtiin syyskuussa 2009 päätös siitä, että asuntosijoitus- ja isännöintiliiketoiminnat siirretään omiin yhtiöihinsä. Samanaikaisesti päätettiin luopua rakennuttamisliiketoiminnasta. Avara Oy:öön siirtyi jakautumisessa asuntosijoitusliiketoiminta eli yhtiön toiminta koostui yksinomaan asuntojen omistamisesta ja vuokrauksesta. Marraskuussa 2012 Avara Oy jakautui jälleen, tällä kertaa toiminnallisesti ja strategisesti kolmeksi yhtiöksi: Avara Oy (hallinnointipalveluyhtiö, vuokra-asuntoyhtiöiden johtamis-, talous-, hallinto- ja kehittämispalvelut), Amplus Holding Oy (40 v. korkotuki vuokra-asuntotuotanto) ja Probus Holding Oy (20 v. korkotuki ja vapaarahoitteiset asuinkiinteistöt).
Amplus Holding -konserni on asuntosijoittamiseen erikoistunut kiinteistöalan toimija, joka omistaa ja vuokraa sekä suoraan että välillisesti korkotuki- ja aravalainoin rahoitettuja vuokra-asuntoja Suomessa. Konsernin omistuksessa on 4 400 vuokra-asuntoa.
Konsernin emoyhtiön Avara Oy:n suurimmat omistajat ovat Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Elo (34 % osuus), toimiva johto yhtiönsä Erreon Oy:n kautta (30 %), Vakuutusosakeyhtiö Henki-Fennia (15 %) sekä OP Ryhmään kuuluvat yhteisöt (yhteensä 11 %). Avaralla on yhteensä 14 osakkeenomistajaa, ja viiden suurimman osakkeenomistajan omistusosuus on yli 90 %. Kuntien yhteenlaskettu omistus Avara Oy:stä on 8,85 % ja Tuusulan omistusosuus 0,73 %. Tuusulan kunta on Avara Oy:n pitkäaikainen omistaja.
Amplus Holding Oy oli sijoittajana Avara Vuokrakodit I Ky -rahastossa. Rahaston kautta sijoitetaan kohtuuhintaisiin 10 vuoden korkotukiasuntohankkeisiin. Amplus Holding Oy:n strategian mukaisena tavoitteena on, että Amplus Holding -konsernin sijoittaminen rahastoon loppuu, jonka jälkeen sijoittajina jatkavat Amplus Holding Oy:n omistajat.
Amplus Holding Oy kokonaisjakautui 31.1.2021 uudeksi Amplus Holding Oy:ksi sekä Vuokrakodit Holding Oy:ksi:
- Uuteen Amplus Holding Oy:n siirtyi konserniin pitkän korkotuen asuntotuotanto ja osaomistusasunnot
- Vuokrakodit Holding Oy:n siirtyi sijoitus ja sijoitussitoumus Avara Vuokrakodit I Ky:öön ja tähän liittyvät varallisuuserät. Järjestely oli ensimmäinen vaihe nyt esillä olevassa järjestelyssä. Amplus Holding Oy:n osakkaat saivat vastikkeena uuden Amplus Holding Oy:n ja Vuokrakodit Holding Oy:n uusia osakkeita omistusosuutensa suhteessa. Jakautumisessa toteutettiin toimintojen eriyttäminen tarkoituksenmukaisiksi kokonaisuuksiksi. Jakautuminen oli tarkoituksenmukaista myös riskienhallinta- ja rahoitussyistä
- Tuusulan kunnasta tuli kokonaisjakautumisessa molempien uusien yhtiöiden omistaja 240 000 osakkeella (omistusosuus 1,0 %).
Ehdotettu omistuksen järjestely, Vuokrakodit Holding Oy
Vuokrakodit Holding Oy:n ylimääräinen yhtiökokous päätti 25.5.2021 hallituksen esityksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen hankkimaan tai olemaan hankkimatta yhtiön omia osakkeita yhtiön vapaan oman pääoman puitteissa yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää omien osakkeiden suunnatusta hankkimisesta eli oikeuden hankkia osakkeita osakkeenomistajilta muutoin kuin näiden omistamien osakkeiden suhteessa. Omien osakkeiden hankkiminen on osa yhtiön omistuksen uudelleenjärjestelyä. Näin ollen yhtiön hallituksen mukaan suunnattuun hankkimiseen on osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:ssä tarkoitettu painava taloudellinen syy.
Omistuksen uudelleen järjestelyn tarkoituksena on yhtiön omistaman äänettömän yhtiömiehen osuuden Avara Vuokrakodit I Ky:ssä (jäljempänä Ky), AIF-rahasto osakkeen järjestäminen omistajien kannalta taloudellisesti kannattavampaan muotoon. Vaihtoehtorahastot (AIF) ovat asuinkiinteistöihin sijoittavia suljettuja vaihtoehtorahastoja.
Omia osakkeita voidaan hankkia valtuutuksen perusteella enintään 23 097 128 kappaletta. Järjestelyllä on tarkoitus saada Vuokrakodit Holding Oy:n sijoittajat suoraan Ky rahaston sijoittajiksi/äänettömiksi yhtiömiehiksi. Tähän tavoitteeseen pääsy mahdollistetaan omien osakkeiden ostolla, jossa vastineeksi Vuokrakodit Holding Oy:n osakkeen omistajat saavat Ky:n yhtiöosuuksia ja tulevat näin ollen suoraan Ky:n äänettömiksi yhtiömiehiksi. Kuntien ja kaupunkien osalta Ky osuus, joudutaan kuitenkin edelleen muuttamaan voitonjakolaina muotoiseksi, jotta sijoituksesta saadaan verotehokas. Tämä toteutetaan erillisellä siirrolla ja sijoitussitoumuksen muutoksella voitonjakolainaksi, josta kuvaus liitteessä Siirtosopimus. Liitteenä (Rahastosopimus) on myös markkinointiesite rahastosta, josta käyvät ilmi rahaston strategia ja tavoitteet. Rahasto toteuttaa yksinomaan 10 v. korkotuki kohteita, joista yksi rakenteilla myös Tuusulaan.
Vuokrakodit Holding Oy tai Avara Vuokrakodit I Ky eivät kuulu Avara-konserniin. Avara-konserni ei liity järjestelyyn muilta osin kuin, että Avara-konserni toimii hallinnointiyhtiönä hallinnoimissaan rahastoissa, johon kuuluu myös tämän järjestelyn osapuolena oleva Avara Vuokrakodit I Ky:n rahasto.
Vuokrakodit Holding Oy:n osakkeen arvo
Yhtiön hallitus päätti 23.8.2021, että hankittavien osakkeiden hankintahinta on 0,5991 euroa per osake. Osakkeiden hankintahinta perustuu yhtiön tarkastettuun ja vahvistettuun välitilinpäätökseen per 31.3.2021, jota on tarkistettu viimeisimmän sijoittajaraportin, ulkopuolisten arvostusraporttien tietojen sekä muiden normaaliin liiketoimintaan ja omien osakkeiden ostoon perustuvien kulujen perusteella kauppahintalaskelmasta (liite Kauppahintalaskelma) ilmenevällä tavalla. Kustakin osakkeesta suoritettavan vastikkeen katsotaan vastaavan yhtiön osakkeen käypää arvoa.
Tarjous Tuusulan kunnalle
Vuokrakodit Holding Oy tarjoutuu ostamaan Tuusulan kunnan omistamat 240 000 kappaletta Vuokrakodit Holding Oy:n osaketta hintaan 0,5991 €/osake. Tarjouksen kokonaishinta on siten 143 786,12 euroa.
Kauppahinta maksetaan luovuttamalla kullekin osakkeensa myyvälle osakkeenomistajalle osakkeiden lukumäärää vastaava osa yhtiön äänettömän yhtiömiehen osuudesta kiinteistöpääomarahasto Avara Vuokrakodit I Ky:stä. Kauppahinnan maksussa otetaan huomioon osaosuutta vastaava osuus sijoituksesta, jonka kiinteistöpääomarahasto on kutsunut, sekä osaosuutta vastaava osuus yhtiön antamaa sijoitussitoumusta vastaavista käteisvaroista, joita kiinteistöpääomarahasto ei ole vielä kutsunut. Velvollisuus sijoittaa siirrettävää osaosuutta vastaava kutsumaton osuus siirtyy kaupanteon yhteydessä osakkeet luovuttavalle osakkeenomistajalle.
Kauppahinta maksetaan luovuttamalla Tuusulan kunnalle 240 000 / 23 097 129 suuruinen osa kunnan äänettömän yhtiömiehen osuudesta kiinteistöpääomarahastossa (jäljempänä ”osaosuus”). Pääomapanokset, kauppahinta ja kaupantekopäivänä suoritettavat toimenpiteet on määritetty seuraavin perustein:
- Tuusulan kunnan yhtiössä olevaa omistusosuutta vastaava pääomapanos on yhteensä 150 668,08 euroa
- pääomapanoksesta on kutsuttu per kaupantekopäivä 70 721,75 euroa
- osakkeen nettovarallisuusarvo (NAV) rahaston omistusten nettoarvon osuutta kohti per ostotarjouspäivä on 0,61 euroa (huomioitu kauppahinnassa tällä perusteella)
- osaosuuden osuus Vuokrakodit Holding Oy:n kiinteistöpääomarahaston NAV:sta on 64 797,19 euroa sekä rahoitusarvopapereista sekä kassasta 78 988,93 euroa. Rahoitusarvopapereiden ja kassan osuus maksetaan Tuusulan kunnan pankkitilille kaupantekopäivänä.
Velvollisuus sijoittaa siirrettävää osaosuutta vastaava osuus kutsumattomasta pääomapanoksesta, 79 946,33 euroa, joita kiinteistöpääomarahasto ei ole vielä kutsunut, siirtyy luovuttajalle (Tuusulan kunta).
Kaupunkien ja kuntien osalta ollaan perustamassa syöttörahasto (liite Rahastosopimus). Tähän liittyen sopimuskokonaisuuteen kuuluu erillinen myös siirtosopimus, jolla kaupunkien ja kuntien osuudet siirretään syöttörahastoon ja osaksi voitonjakolainaa. Järjestelyn tarkoitus on, että Tuusulan kunta on edelleen sijoittajana, mutta sijoitus tulee välillisesti syöttörahaston kautta ja toteutetaan syöttörahaston ottamalla lainalla Tuusulan kunnalta. Kaupunki-/kuntaomistajat ovat tekemässä päätöksiä syöttörahastoon liittymisestä. Kerava suurimpana kuntaomistajana on 11.10.2021 tehnyt asiasta myönteisen päätöksen.