Perustelut
Kuntalain (410/2015) 47 §:n omistaja- ja konserniohjausta koskevat määräykset astuivat voimaan 1.6.2017. Määräyksissä edellytetään mm. että kunnan tytäryhteisön hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus.
Tuusulan kunnan hallintosäännössä todetaan, että konsernijaosto päättää kunnan ehdokkaat tytär- ja osakkuusyhteisöjen hallituksiin sekä nimeää yhtiökokous- ja yhtymäkokousedustajat ja antaa heille omistajaohjauksen edellyttämät toimintaohjeet.
Kiertokapula Oy on jätteidenkäsittely-yhtiö, joka toimii 13 omistajakunnanalueella Kanta-Hämeessä, Pirkanmaalla ja Uudellamaalla. Tuusulan kunnan omistusosuus yhtiöstä on 9,9 %. Vuoden 2020 tilinpäätöksen mukaan Kiertokapulan liikevaihto oli 28,6 milj. euroa ja taseen loppusumma 18,5 milj. euroa. Yhtiöllä oli keskimäärin 89 työntekijää vuonna 2020. Yhtiön toimintaa ohjaa vahvasti kansallinen lainsäädäntö sekä EU:n asettamat tavoitteet. Lisäksi toimintaa ohjaa jätelautakunta Kolmenkierto, joka määrittää yhtiön palvelutason, ml. palveluverkoston kehittämisen.
Kiertokapula on käynnistänyt 30 miljoonan euron investointiohjelman, joka tähtää yhtiön jätteidenkäsittelyalueiden infran parantamiseen. Lisäksi yhtiö on kehittämässä Hämeenlinnan Karanojan jätteidenkäsittelyalueestakiertotalousaluetta. EU:n asettamat tavoitteet ja kansallisen lainsäädännön uudistaminen ovat kasvattamassa yhtiöön kohdistuvia vaatimuksia. 1.1.2017 voimaan astuneen hankintalain jätehuoltoyhtiöitä koskevat in house -säännökset rajoittavat yhtiön muille kuin omistajille kohdistuvaa myyntiä, eli ns. ulosmyyntiä seuraavasti: ulosmyynnin osuus liikevaihdosta saa olla enintään 10 % vuoden 2029 loppuun asti ja enintään 5 % tai
500 000 euroa vuoden 2030 alusta alkaen. Jätelakiin tulevat muutokset tulevat näillä näkymin kasvattamaan yhtiön vastuita pakkausjätteiden, poistotekstiilien sekä biojätteiden osalta, minkä lisäksi jätelakiin suunnitellut TSV-jätteen vastaanottamiseen liittyvät muutokset voivat tulevaisuudessa pienentää yhtiölle kunnilta tulevan toissijaisen jätteen volyymiä merkittävästi. Uudistusten läpivienti ja niihin sopeutuminen vaativat yhtiöltä vahvaa johtamista ja rakenteellisia muutoksia.
Koska Kiertokapula ei ole yhteenkään omistajaansa nähden tytär- tai osakkuusyhtiöasemassa, yhtiön hallituksen rooli ja vastuut ovat muihin kuntayhtiöihin nähden korostuneet. Yhtiön aseman ja toiminnan luonteen vuoksi omistajien tulisi huolehtia siitä, että yhtiöllä on osaava ja toimintakykyinen hallitus, joka pystyy ohjaamaan ja tukemaan toimitusjohtajaa yhtiön toimintaympäristön muutoksessa. Yhtiön hallituksella tulee kokonaisuutena olla vahva osaaminen yhtiön toimialasta, taloudesta, investointien rahoituksesta ja liiketoiminnasta. Lisäksi hallituksella tulee olla kykyä strategiseen suunnitteluun ja kehittämiseen. Yhtiön pitkän tähtäimen kehittämisen ja jatkuvuuden hallinnan turvaamiseksi omistajien tulee huolehtia siitä, että hallituksen kokoonpano ei kokonaisuudessaan vaihdu, vaan hallitustyö jatkuu katkeamattomana. Yhtiön hallituksessa on nykyisellään 13 jäsentä, joista kukin jäsenkunta nimittää yhden. Lisäksi kullekin hallituksen jäsenelle on valittu varajäsen.
Kiertokapula Oy:n omistajat kokoontuivat 30.4.2021 keskustelemaan kuntalain omistajaohjausedellytysten tiukentumisen ja Kiertokapulan näkymien vaikutuksesta yhtiön hallituksen jäsenten valintaan. Omistajakokouksessa sovittiin yksimielisesti, että Hämeenlinnan kaupunki valmistelee osakaskunnille esityksen Kiertokapulan nimitysvaliokunnan perustamisesta. Esitys nimitysvaliokunnan toimintamallista on liitteenä. Päätös nimitysvaliokunnan perustamisesta tehdään syyskuun 2021 lopussa pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Samassa yhtiökokouksessa valitaan Kiertokapulalle uusi hallitus. Mikäli omistajat hyväksyvät nimitysvaliokunnan perustamisen, esitys nimitysvaliokunnan toimintamallista lisätään kuntien 15.6.2018 hyväksymän osakassopimuksen liitteeksi.
Nimitysvaliokunnan perustaminen ei edellytä Kiertokapulan yhtiöjärjestyksen muuttamista. Koska varsinaista nimitysvaliokuntaa ei ehditä perustaa ennen valtuustokauden vaihtumista ja uuden hallituksen jäsenten valintaa, ensimmäisenä nimitysvaliokuntana toimii 13.8.2021 klo 8–9.30 pidettävä osakaskokous, johon kukin osakas nimeää yhden edustajan. Osakaskokous käsittelee kuntien ehdotukset hallituksen jäsenten nimeämisestä ja varmistaa, että riittävä asiantuntemus, jatkuvuus ja tasa-arvolain edellytykset hallituksen kokoonpanossa täyttyvät. Tarvittaessa osakaskokous palauttaa ehdotukset hallituksen jäsenten valinnasta uudelleen valmisteluun. Osakaskokous tekee ylimääräiselle yhtiökokoukselle esityksen uuden hallituksen kokoonpanosta.
Hämeenlinnan kaupungin ehdotus etenemisestä on seuraava:
1. Kiertokapulan osakaskunnat
1. käsittelevät ehdotuksen nimitysvaliokunnan perustamisesta,
2. hyväksyvät, että ensimmäisenä nimitysvaliokuntana toimii osakaskokous, ja
3. nimeävät edustajansa elokuussa pidettävään osakaskokoukseen sekä ylimääräisessä yhtiökokouksessa perustettavaan nimitysvaliokuntaan 30.6.2021 mennessä.
2. Osakaskunnat toimittavat tiedon päätöksestä sekä osakaskokoukseen osallistuvien edustajiensa nimet ja sähköpostiosoitteet osoitteeseen pekka.sahlberg@kiertokapula.fi viimeistään 30.6.2021.
3. Kukin osakaskunta tekee nimitysvaliokunnalle ehdotuksen yhdestä mies- ja yhdestä naisjäsenestä, joista osakaskokous valitsee kunnittain yhden varsinaisen ja yhden varajäsenen. Ehdotuksesta tulee käydä ilmi perustelut, mihin yhtiön tarvitsemiin ominaisuuksiin tai osaamisalueisiin ehdotettu jäsen parhaiten vastaa. Osakaskokoukseen nimetyt edustajat huolehtivat oman kuntansa ehdotusten toimittamisesta osakaskouksen osallistujille etukäteen, viimeistään 12.8.2021.
4. Osakaskokous tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen uuden hallituksen kokoonpanosta.
5. Syyskuussa 2021 pidettävä ylimääräinen yhtiökokous päättää nimitysvaliokunnan perustamisesta ja valitsee yhtiön hallituksen jäsenet.