Perustelut
Oy Apotti Ab:n ylimääräinen yhtiökokous pidetään 17.3.2020. Kokouksessa käsitellään Oy Apotti Ab:n hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista, merkintähinnoista ja muista liittymisehdoista.
Taustaa uuden osakkaan liittymisestä Oy Apotti Ab:n osakkaaksi ja asiakkaaksi
Oy Apotti Ab osakkaiden omistamien osakkeiden lukumäärä määräytyy hankintavaiheessa sovitulla tavoin vuoden 2013 kunkin kunnan asukasluvun perusteella. Uuden osakkaan liittyessä Oy Apotti Ab:n osakkeiden kokonaisosakemäärä kasvaa, jolloin vastaavasti aiemmin liittyneiden osakkaiden suhteellinen omistusosuus pienenee heidän osakemääränsä pysyessä samana. Osakepääoma 100 000 € ei kasva.
Oy Apotti Ab:n osakkaaksi on mahdollisuus liittyä niillä kunnilla tai näiden kuntien muodostamilla kuntayhtymillä sekä yhteistyökunnilla, jotka ovat olleet KL Kuntahankintojen ja hankintarenkaan toteuttaman yhteishankinnan piirissä. Nämä kunnat on nimetty Hankintasopimuksessa. Tullessaan Oy Apotti Ab:n osakkaaksi uusi osakas sitoutuu liittymis- ja merkintäsopimuksessa maksamaan osakkeiden merkintähinnan sekä liittymismaksun, jotka määräytyvät kaikille osakkaille samoin perustein. Kaikkia osakkaita tulee kohdella OYL:n perusteella yhdenvertaisesti.
Uuden osakkaan merkittäväksi tarjottavien osakkeiden merkintähinnan ja erillisen rahastosijoituksen määräytymisen lähtökohtana on uuden osakkaan osakeomistusta vastaava osuus järjestelmän rakentamiseksi ja kehittämiseksi osakeantiin mennessä tarvituista, osakkaiden tekemistä kokonaissijoituksista ja -panostuksista. Uusien osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan yhtiön SVOP-rahastoon, ei osakepääomaan.
Merkintähinnan ja rahastosijoituksen laskukaavat huomioivat sen, että uusien osakkaiden liittyessä osakemäärä kasvaa, mutta osakepääoma ei kasva. Laskukaavojen mukaisilla maksuilla varmistetaan niin vanhojen kuin uusien osakkaiden yhdenvertainen kohtelu siinä tilanteessa, että varat palautettaisi omistajille.
Osakekohtainen merkintähinta (M) lasketaan seuraavasti:
(M0 + S0) x O
M = _________________ / L
(100% - O)
M0 = Perustajaosakkaiden Yhtiötä perustettaessa Yhtiön osakkeista maksamat merkintähinnat
S0 = Osakkaiden Uuden Osakkaan osakeantiin mennessä yhteensä maksamat SVOP-sijoitukset
O = Uuden osakkaan omistusosuus % [merkittävien osakkeiden lukumäärä / osakkeiden kokonaismäärä]
L = Osakeannissa merkittävien osakkeiden lukumäärä
Liittymismaksuna uusi osakas sitoutuu maksamaan erillisen rahastosijoituksen yhtiön hallituksen erikseen määräämässä aikataulussa. Liittymismaksu merkitään kokonaisuudessaan yhtiön SVOP-rahastoon.
Rahastosijoituksen määrää laskettaessa otetaan huomioon osakkaiden muuna kuin osakepääomana tai suorina SVOP-sijoituksena antama kokonaispanostus järjestelmän toimittamiseksi ja kehittämiseksi hanketoimiston perustamisesta lukien.
Rahastosijoitus (R) lasketaan seuraavasti:
K0 x O
R = ________________
(100% - O)
K0 = Korvattavaksi sovitut, osakeantiin mennessä kertyneet kustannukset hanketoimiston perustamisesta lähtien eli hanketoimiston kulut ja hankintarenkaan valmistelukulut vuosina 2012-2015 sekä yhteinen kiinteiden kulujen omistajalaskutus vuodesta 2015 alkaen
O = Uuden osakkaan omistusosuus % [merkittävien osakkeiden lukumäärä / osakkeiden kokonaismäärä]
Sekä nykyisillä että uusilla osakkailla on oikeus omistusosuuttaan vastaavaan osuuteen vapaan oman pääoman sijoituksista.
Liittyessään uusi osakas ottaa myös vastattavakseen omaa omistusosuuttaan vastaavan osuuden yhtiön yhteiseen kehittämiseen kirjatusta tasearvosta, mikä pienentää nykyisten osakkaiden tasearvon osuutta sekä poistolaskutusta. Uusi osakas sitoutuu myös ottamaan vastattavakseen omistusosuuttaan vastaavan osuuden yhtiön lainarahoituksesta korkoineen ja kuluineen sekä takaamaan omistusosuuttaan vastaavan osuuden lainoista.
Lisäksi uudelle osakkaalle tulee vuoden 2020 laskutettavia kustannuksia, koska niitä ei ole sisällytetty liittymismaksuun. Vuoden 2020 kustannusten laskutus tasataan kyseisen tilikauden aikana, kun on tiedossa kaikki kunnat ja kuntayhtymät, jotka ovat tulleet Oy Apotti Ab:n osakkaiksi 20.4.2020 mennessä.
Käyttäjämäärän kasvaessa uusien osakkaiden myötä Apotti-järjestelmän käyttäjäkohtainen hinta ja asiakaskohtainen vuosilaskutus laskevat, koska kustannukset eivät nouse samassa suhteessa käyttäjämäärän kanssa. Lisäksi uudet osakkaat jakavat nykyisten omistajien ohella jo toteutuneita sekä tulevia järjestelmän kehitykseen liittyviä kustannuksia, jotka muuten jakautuisivat vain nykyisille osakkaille. Uudet osakkaat, kunnat, yhteistoiminta-alueet ja kuntayhtymät tuovat liittyessään mukanaan rahoitusta omistusosuuksiensa suhteessa.
Yhtiön hallinto määräytyy osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti.
Hankintasopimuksessa nimetyillä Uudenmaan kunnilla on mahdollisuus tulla Oy Apotti Ab:n osakkaaksi ja Apotti-järjestelmän tilaajiksi liittymällä puitejärjestelyyn 20.4.2020 mennessä. Jos kaikki nimetyt kunnat liittyvät Oy Apotti Ab:n osakkaaksi, niin kokonaisosakemäärä on enintään 1445. Liitteenä olevasta taulukosta ilmenee kunnat, joilla on mahdollisuus liittyä puitejärjestelyyn sekä niiden vuoden 2013 asukasmäärän perusteella määräytyvät kuntakohtaiset osakemäärät.
Tämän esityksen taustalla on se, että puitejärjestely päättyy hankintalain 42 §:n mukaisen 4 vuoden määräajan päättyessä 20.4.2020. Tämän jälkeen kunnilla ei ole mahdollisuutta liittyä tämän yhteishankintamenettelyn mukaiseen puitejärjestelyyn. Mahdollisten uusien osakkaiden omat käsittelyprosessit venyvät hyvin lähelle puitejärjestelyn päättymistä.
Tuusulan liittyessä Apottiin 30.6.2017 merkintähinnassa ja liittymismaksussa ei ollut virheellisesti huomioitu diluutiota, eli yhden osakkeen suhteellisen omistusosuuden laimentumista. Yhtiölle maksetut merkintähinnat ja liittymismaksut kirjataan vapaan oman pääoman rahastoon, johon osakkailla on omistusosuus perustuen suhteelliseen osakemäärään. Jotta osakkaiden osuus vapaan oman pääoman rahastosta vastaa suhteellisia omistusosuuksia, tulee Tuusulan maksaa Apotille merkintähinnan ja liittymismaksun täsmäytystä yhteensä 15 540 €.
Tämän esityksen mukaisella toimintamallilla pyritään varmistamaan se, että kaikki halukkaat kunnat varmasti ehditään ottaa muodollisesti oikein Oy Apotti Ab:n osakkaaksi ja Apotti-järjestelmän tilaajaksi.
Oy Apotti Ab:n hallitus esittää yhtiökokoukselle seuraavaa menettelytapaa uusien osakkaiden ottamiseksi:
- Yhtiön Perustajaosakkaat hyväksyvät kaikki alkuperäiseen yhteishankintaan sisältyneet Uudenmaan alueen kunnat tai näiden muodostamat kuntayhtymät sekä kunta- ja palvelurakenneuudistuksesta annetun lain perusteella yhteistyösuhteessa olevat kunnat ja kuntalain 51 §:ssä tarkoitetun vastuukunnan yhteistyökuntineen (Loviisa ja Lapinjärvi) puitejärjestelyn ja hankintasopimuksen osapuoliksi, jos nämä mainitut kunnat omalta osaltaan päättävät liittyä yhteishankinnan osapuoliksi, tulla Oy Apotti Ab:n osakkaiksi ja sitoutua kaikille Oy Apotti Ab:n osakkaille yhteisiin sopimuksiin ja niiden mukaisiin velvoitteisiin.
- Oy Apotti Ab:n omistajat päättävät 17.3.2020 koolle kutsuttavassa ylimääräisessä yhtiökokouksessa valtuuttaa OYL 9 luvun 2§:n mukaisesti yhtiön hallituksen päättämään kokonaan suunnatusta osakeannista tai osakeanneista hankintasopimuksessa mainituille kunnille tai niiden sijaan tulleille kuntayhtymille tai kuntalain 51§:n tarkoittamalle vastuukunnalle OYL 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkaiden merkintäetuoikeudesta poiketen. Suunnatun osakeannin tai osakeantien OYL 9 luvun 4 §:ssä tarkoitettuna taloudellisena perusteena on se, että Apotti-hankinnan alkuperäisenä tarkoituksena on ollut kilpailuttaa kaikille mainituille hankintarenkaan jäsenille yhteinen asiakas- ja potilastietojärjestelmähankinta. Järjestelmän rakentamiseksi, kehittämiseksi ja ylläpitämiseksi on perustettu Oy Apotti Ab joka voi toimittaa järjestelmäpalveluita vain osakkailleen.
- Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään osakeannissa tai osakeanneissa annettavien osakkeiden merkintähinnasta edellä mainittujen laskukaavojen mukaisesti sekä muista osakeannin tai osakeantien ehdoista voimassa olevien osakassopimuksen sekä liittymis- ja merkintäsopimuksen mukaisesti. Mikäli laskukaavoissa, osakassopimuksessa tai liittymis- ja merkintäsopimuksessa ei ole määrätty jostakin osakeantiin liittyvästä seikasta, valtuutetaan hallitus päättämään tästä seikasta harkintansa mukaisesti. Suunnatuissa osakeanneissa annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 399 osaketta ja osakeantien jälkeen Oy Apotti Ab:n osakemäärä on enintään 1445 osaketta. Osakeantivaltuutus on voimassa 20.4.2020 klo 24 saakka.