Konsernijaosto, kokous 26.11.2018

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 69 Oy Apotti Ab, hallituksen jäsenten valinta ja osakassopimuksen muuttaminen

TUUDno-2017-136

Aikaisempi käsittely

Valmistelija

Markku Vehmas, talousjohtaja, markku.vehmas@tuusula.fi

Perustelut

Tuusulan kunta teki 27.6.2016 päätöksen liittyä Oy Apotti Ab:hen ja solmi v. 2017 KL-Kuntahankinnat Oy:n kanssa hankintasopimuksen kuntien ja HUS:n käyttöön tulevasta sosiaali- ja terveydenhuollon yhteisestä asiakas- ja potilastietojärjestelmästä. Oy Apotti Ab:n toiminta rahoitetaan pääosin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tehtävillä maksuilla sekä pitkäaikaisilla lainoilla vuoteen 2020 saakka. Pitkäaikaisten rahalaitoslainojen vakuudeksi yhtiö tarvitsee osakkailtaan omavelkaiset takaukset omistusosuuksien suhteessa. Arvioitu lainan kokonaistarve on 202 milj. euroa, josta Tuusulan kunnan omistuksen mukainen osuus olisi n. 4,73 milj. euroa. Takauksen myöntämistä on tarkoitus käsitellä valtuuston seuraavassa kokouksessa.

Ehdotus

Esittelijä

Markku Vehmas, talousjohtaja, markku.vehmas@tuusula.fi

Konsernijaosto päättää

  • merkitä tiedoksi Apotin rahoitus- ja takausvastuut.

Päätös

Ehdotus hyväksyttiin.

Valmistelija

Päivi Klami, hallinto- ja kehittämispäällikkö
Markku Vehmas, talousjohtaja, markku.vehmas@tuusula.fi

Perustelut

Tuusulan kunta on tehnyt 27.6.2016 (Valt. § 74) päätöksen liittymisestä Oy Apotti Ab:hen. Tuusulan kunta solmi KL- Kuntahankinnat Oy:n kanssa hankintasopimuksen vuonna 2017. Tätä aiemmin Helsingin, Vantaan ja Kauniaisten kaupungit, Kirkkonummen kunta, Helsingin ja Uudenmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (HUS) sekä KL-Kuntahankinnat Oy olivat tehneet sopimuksen sosiaalihuollon, perusterveydenhuollon ja erikoissairaanhoidon yhteisen asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankintayhteistyöstä. Hankinnan kohteena on kuntien ja HUS:n käyttöön tuleva sosiaali- ja terveydenhuollon yhteinen asiakas- ja potilastietojärjestelmä. Hankintayhteistyö on osa Apotti-hanketta. Hankkeen tarkoituksena on parantaa sosiaali- ja terveydenhuollon toimintaa ja palveluja. Apotti-hankkeen yhtenä osana on asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankinta ja käyttöönotto.

Helsingin, Vantaan ja Kauniaisten kaupunkien, Kirkkonummen kunta, HUS sekä KL-Kuntahankinnat Oy perusti Apotti-hankkeelle ohjausryhmän, joka päätti kokouksessaan 9.1.2014 esittää mm., että asiakas- ja potilastietojärjestelmän tuotannonaikaista toimintaa varten perustetaan osakeyhtiö. Neuvottelut yhtiön omistuksen jakautumisesta ja osakassopimuksen sisällöstä käytiin vuoden 2014 ja kevään 2015 aikana. Helsingin, Vantaan ja Kauniaisten kaupungit, Kirkkonummen kunta sekä HUS tekivät kukin tahoillaan päätöksen yhtiön perustamisesta ja yhtiö rekisteröitiin 15.7.2015.

Yhtiön toimialana on tietojärjestelmäalan palvelutoiminta, ohjelmistojen ja laitteistojen hankinta, suunnittelu ja kehittäminen. Lisäksi yhtiö voi tarjota tietojärjestelmiin liittyvää konsultointia, koulutusta sekä tuki- ja käyttöpalveluita. Yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetun lain mukaisena osakkeenomistajiensa sidosyksikkönä, jonka tarkoituksena on tuottaa palveluja yhtiön osakkeenomistajille.

Yhtiön tarkoituksena on vastata hankittavan asiakas- ja potilastietojärjestelmän toteutuksesta, käyttöönotosta sekä tuotannon aikaisesta toiminnasta. Yhtiö tuottaa sosiaali- ja terveydenhuollon tietojärjestelmä-, järjestelmäkehitys- ja tukipalveluita omistajilleen omakustannusperiaatteella. Yhtiö tukee omistajiaan sosiaali- ja terveydenhuollon toiminnan muutoksessa sekä tehokkaiden yhtenäisten toimintamallien kehittämisessä.

Tuusulan kunta omistaa yhtiön osakkeista 2,34 %. Muut omistajat ovat HUS, Helsingin kaupunki, Vantaan kaupunki, Kauniaisten kaupunki sekä Kirkkonummen kunta. Asiakas- ja potilastietojärjestelmän käytön on suunniteltu vastaisuudessa laajentuvan niin, että myöhemmin järjestelmän käyttäjiksi liittyvät HUS-alueen kunnat tulevat yhtiön osakkaiksi alkuperäisten osakkaiden sopimalla tavalla.

Tuusulan liityttyä (Valt. 27.6.2016 § 74) Oy Apotti Ab:hen vuonna 2017 päivitettiin yhtiön omistuksen jakautumista ja osakassopimuksen sisältöä. Tuusula on allekirjoittanut kaikki liittymisen sopimusasiakirjat 8.1.2018.

Alla olevassa taulukossa on esitetty arvio Tuusulan kustannuksista vuoden 2017 tilanteen mukaan. Tuusulan omistusosuus on noussut arvioidusta 2,29 prosentista 2,34 prosenttiin (Kerava jäi pois Apotista toukokuussa 2017). Liittymismaksu on kunnalle kertaluonteinen kustannus ja se on laskettu osuudesta omistajien (Oy Apotti Ab:n perustajajäsenkunnat) maksuista vuosilta 2012–2016. Liittymismaksua palautuu kunnalle uusien osakkaiden liittyessä osakeyhtiöön. Merkintähinta on 3 962 euroa/osake, osakkeiden kokonaismerkintähinta on laskettu 2,34 %:n omistusosuudella arvioituna Tuusulan vuoden 2013 asukasluvulla on kuvattuna liitteessä. 

Oy Apotti Ab:n toiminta rahoitetaan pääosin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP) tehtävillä maksuilla sekä pitkäaikaisilla lainoilla vuoteen 2020 saakka. Vuosien 2016–2020 välillä lainojen osuuden arvioidaan kattavan 90 % yhtiön rahoitustarpeesta ja näin ollen SVOP-sijoitusten osuus olisi 10 %. Lainojen lyhennykset aloitetaan rahoituslaskelman mukaisesti vuonna 2020.  

Pitkäaikaisten rahalaitoslainojen vakuudeksi yhtiö tarvitsee osakkailtaan omavelkaiset takaukset omistusosuuksien suhteessa. Arvioitu lainan kokonaistarve on n. 202 milj. euroa, josta Tuusulan kunnan omistuksen (2,34 %) mukainen osuus olisi noin 4,73 milj. euroa. Tuusulan maksuerittelylaskelman perustelut on kuvattu tarkemmin esityslistan liitteenä olevassa rahoitusvastuulaskelmassa.

Asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankinnan rahoittamiseksi on välttämätöntä, että kukin osakas myöntää yhtiölle omistusosuuttaan vastaavan omavelkaisen takauksen, koska yhtiöllä ei ole ulkopuolisten rahoittajien näkökulmasta varallisuutta, jolla olisi vakuusarvoa. Koska lopullinen kokonaislainamäärä saattaa hieman kasvaa alustavista laskelmista, on tarkoituksenmukaista, että kunnan omavelkainen takaus myönnetään enimmillään 4,8 milj. euron suuruisena, kuitenkin niin, ettei Tuusulan kunnan omavelkainen takaus koskaan ylitä kunnan omaistusprosentin (tällä hetkellä 2,34 %) mukaista osuutta yhtiön kokonaislainamäärästä tai yksittäisistä lainoista.

Kuntalain 129 §:n mukaisesti kunta voi antaa takauksen kilpailutilanteessa markkinoilla olevan yhteisön velasta tai muusta sitoumuksesta ainoastaan, mikäli yhteisö kuuluu kuntakonserniin tai se on kuntien tai kuntien ja valtion yhteisessä määräysvallassa. Kunnalla on myös mahdollisuus antaa takaus ei-taloudelliseen toimintaan tai taloudelliseen toimintaan, joka ei tapahdu kilpailutilanteessa markkinoilla tai toimintaa joka liittyy kunnan lii-kuntalain, kuntien kulttuuritoiminnasta annetun lain, museolain, teatteri- ja orkesterilain tai nuorisolain mukaisten tehtävien edistämiseen. Lisäksi kunta voi myöntää takauksen tai muun vakuuden, jos se perustuu lain perusteella hyväksyttyyn tukiohjelmaan tai yksittäiseen tukeen tai liittyy yhteisölle tai säätiölle annettuun palveluvelvoitteeseen (esim. sosiaalinen asuntotuotanto).

Kaikissa takaustilanteissa kunnan tulee ottaa huomioon EU:n valtiontukisäännökset. Euroopan komission tiedonannon perusteella EY:n perussopimuksen 107 ja 108 liittyvän valtiotukisääntelyn mukaan kunnan takaus ei olisi valtiontukea, mikäli seuraavat kohdat eivät täyty:

1. Lainanottaja ei ole taloudellisissa vaikeuksissa

2. Takauksen laajuus voidaan myöntämishetkellä mitata asianmukaisesti (kiinteä enimmäismäärä ja rajattu voimassaoloaika)

3. Takaus ei kata missään vaiheessa enempää kuin 80 prosenttia lainasaamisen tai muun rahoitussitoumuksen määrästä

4. Takauksesta maksetaan markkinaperusteinen hinta.

EU-tiedonannossa on myös todettu, että jos jokin edellä mainituista edellytyksistä ei täyty, se ei tarkoita sitä, että takaus katsottaisiin automaattisesti valtiontueksi. Lähtökohtaisesti kunnan takauksen tulisi täyttää edellä mainitut vaatimukset.

Kunnan myönnettäväksi esitettävä takaus ei vaaranna Tuusulan kunnan kykyä vastata sille laissa säädetyistä tehtävistä. Takaukseen ei myöskään sisälly kuntalaissa tarkoitettua merkittävää taloudellista riskiä. Kunnan etuja turvataan seuraavassa esitetyillä ehdoilla.

Takaus myönnetään enintään 31.12.2028 saakka. Takauksesta ei peritä vastavakuutta, ellei yhtiön omistuspohja muuttuisi siten, että yli puolet sen osakkeista siirtyisi uudelle omistajalle, tai sen toiminnan tarkoitus (tuottaa omistajilleen sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja) käynnissä olevan palvelurakenneuudistuksen seurauksena muuttuisi. Takauksesta voidaan periä vuosittain vähintään 0,5 %:n suuruinen takausprovisio edellä sanottujen yhtiön omistuspohjaan tai toiminnan tarkoitukseen liittyvien muutosten toteutuessa. Takausprovision määrä lasketaan takausvastuun kohteena olevan lainan jäljellä olevasta pääomasta per. 31.12. ja maksetaan määräytymisajankohtaa seuraavan tammikuun loppuun mennessä.    

Koska kyseessä on takauksen myöntäminen yhtiölle, jonka julkisyhteisöt ovat perustaneet hoitamaan niiden toimialaan kuuluvaa sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämiseen liittyvää tehtävää, ja koska yhtiön tarkoituksena on tuottaa omakustannusperusteisia sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja vain omistajilleen, eivät kriteerit 3-4 täyty. Kyseessä ei siten ole kielletty valtiontuki.

Asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankinta on kilpailutettu julkisista hankinnoista annetussa laissa säädetyssä menettelyssä ja hankinta-asiakirjoissa on määritelty ne muut julkisyhteisöt, jotka voivat puitejärjestelyn perusteella ja yhtiön osakkaaksi tulemisen kautta käyttöönottaa järjestelmän. Yhtiö ei toimi lainkaan kilpailuilla markkinoilla, vaan se on perustettu ainoastaan toteuttamaan omistajilleen niiden yhteiseen tietojärjestelmähankintaan perustuvaa palvelua. 

Edellä mainituilla perusteilla takauspäätöksellä ei vääristetä tai uhata vääristää kilpailua, eikä takauspäätöksellä vaikuteta jäsenvaltioiden väliseen kauppaan. Koska tukea koskevat kriteerit eivät sanotuin tavoin täyty, ei takauspäätöstä tehtäessä ole tarvetta selvittää enempää sitä, onko toimenpide markkinaehtoinen.

Tuusulan kunnan takausehdot ovat yhtenevät muiden Apotin jäsenkuntien kanssa.

Ehdotus

Esittelijä

Harri Lipasti, vt. hallintojohtaja, harri.lipasti@tuusula.fi

Kunnanhallitus päättää ehdottaa valtuustolle, että

VALTUUSTO päättää

  • myöntää Oy Apotti Ab:lle asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankintaa varten enintään 4,8 milj. euron määräisen Tuusulan kunnan omavelkaisen takauksen osana yhtiön yhteensä n. 202 milj. euron suuruista rahoitusjärjestelyä, yhtiön järjestelmähankintaa varten nostamien lainojen ja niiden korkojen, viivästyskorkojen sekä mahdollisten perimiskulujen kattamiseksi. Annettavien takausten voimassaoloaika on rajoitettu enintään 31.12.2028 saakka;
  • ettei Tuusulan kunnan omavelkainen takaus koskaan ylitä kunnan omistusprosentin mukaista osuutta taattavien rahoitusjärjestelyjen kokonaismäärästä tai yksittäisistä lainoista/järjestelyistä;
  • että Tuusulan kunta pidättää oikeuden vaatia vastavakuuksia siinä tilanteessa, että yhtiön omistuspohja muuttuu siten, että yli puolet sen osakkeista siirtyy uudelle omistajalle, tai sen toiminnan luonne (tuottaa sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja) käynnissä olevan palvelurakenteen vuoksi muuttuu; 
  • että Oy Apotti Ab:lle myönnettävistä yksittäisistä omavelkaisista takauksista voidaan kohdassa c) mainituissa olosuhteissa periä vuosittain vähintään 0,5 %:n suuruinen vuotuinen takausprovisio, joka lasketaan takausvastuun kohteena olevan lainan jäljellä olevasta pääomasta per 31.12. ja maksetaan määräytymisajankohtaa seuraavan tammikuun loppuun mennessä.

Päätös

Ehdotus hyväksyttiin.

Ehdotus

Valtuusto päättää

  • myöntää Oy Apotti Ab:lle asiakas-​ ja potilastietojärjestelmän hankintaa varten enintään 4,​8 milj. euron määräisen Tuusulan kunnan omavelkaisen takauksen osana yhtiön yhteensä n. 202 milj. euron suuruista rahoitusjärjestelyä,​ yhtiön järjestelmähankintaa varten nostamien lainojen ja niiden korkojen,​ viivästyskorkojen sekä mahdollisten perimiskulujen kattamiseksi. Annettavien takausten voimassaoloaika on rajoitettu enintään 31.12.2028 saakka;​
  • ettei Tuusulan kunnan omavelkainen takaus koskaan ylitä kunnan omistusprosentin mukaista osuutta taattavien rahoitusjärjestelyjen kokonaismäärästä tai yksittäisistä lainoista/järjestelyistä;​
  • että Tuusulan kunta pidättää oikeuden vaatia vastavakuuksia siinä tilanteessa,​ että yhtiön omistuspohja muuttuu siten,​ että yli puolet sen osakkeista siirtyy uudelle omistajalle,​ tai sen toiminnan luonne (tuottaa sosiaali-​ ja terveydenhuollon asiakas-​ ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja) käynnissä olevan palvelurakenteen vuoksi muuttuu;​ 
  • että Oy Apotti Ab:lle myönnettävistä yksittäisistä omavelkaisista takauksista voidaan kohdassa c) mainituissa olosuhteissa periä vuosittain vähintään 0,​5 %:n suuruinen vuotuinen takausprovisio,​ joka lasketaan takausvastuun kohteena olevan lainan jäljellä olevasta pääomasta per 31.12. ja maksetaan määräytymisajankohtaa seuraavan tammikuun loppuun mennessä.

Päätös

Ehdotus hyväksyttiin.

Valmistelija

  • Markku Vehmas, talousjohtaja, markku.vehmas@tuusula.fi

Perustelut

Oy Apotti Ab:n perustajaosakkaat Helsingin kaupunki, Vantaan kaupunki, Kauniaisten kaupunki, Kirkkonummen kunta ja HUS ovat 1.10.2017 tekemänsä osakassopimuksen mukaan sopineet, että hallituksen jäsenen nimittäneellä Osakkaalla on oikeus nimittää uusi jäsen nimittämänsä hallituksen jäsenen tilalle. Uuden jäsenen valinta on nimittämään oikeutetun Osakkaan vaatimuksesta toteutettava viipymättä yhtiökokoukselle asetettua kutsuaikaa noudattamatta ja Osakkaan vaatimuksesta osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n mukaisella tavalla yhtiökokousta pitämättä. Hallituksen täydentäminen osakkeenomistajien päätöksellä osakaskokouksessa edellyttää sitä, että jokaista osakasta kokouksessa edustava on valtuutettu erikseen tekemään/allekirjoittamaan päätös vastaavasti kuin yhtiökokouksessa.

Vantaan kaupunki on nimeämässä kaksi uutta hallituksen jäsentä aiemmin esittämänsä hallitusten jäsenten tilalle.

Osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:ssä todetaan seuraavaa:

"Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistajat voivat 1 momentin estämättä yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös. Kirjattuun päätökseen sovelletaan muuten, mitä yhtiökokouksen pöytäkirjasta säädetään."

Edellä kuvatun lisäksi Oy Apotti Ab:n osakkaiden edustajat kutsutaan osakaskokoukseen.  Kokouksen aiheina ovat:

1.    Osakassopimuksen päivittäminen niin, että se mahdollistaa myös kuntayhtymän liittymisen osakkaaksi.
2.    Oy Apotti Ab:n omistajien ohjauksen toteuttaminen tulevaisuuden tarpeita vastaavasti 
3.    Informaatio Oy Apotti Ab:n taloudellisesta tilanteesta ja talousennusteet

Osakassopimuksen muuttaminen mahdollistaisi Keski-Uudenmaan sote-kuntayhtymän liittymisen Oy Apotti Ab:n osakkaaksi.

Tuusulan kunnan edustajana osakaskokouksessa on talousjohtaja Markku Vehmas tai määräämänsä.

Oy Apotti Ab:n yhtiökokouksessa 23.11.2018 päätetään Keravan kaupungin liittymisestä yhtiön osakkaaksi.

Ehdotus

Esittelijä

  • Markku Vehmas, talousjohtaja, markku.vehmas@tuusula.fi

Konsernijaosto päättää

  • todeta omistajaohjauksenaan, että Tuusulan kunta
    • hyväksyy osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n mukaisen menettelyn Vantaan nimittäessä kaksi uutta hallituksen jäsentä ja valtuuttaa kunnan edustajan  osakaskokouksessa tekemään/allekirjoittamaan ko. päätöksen
    • hyväksyy osakassopimuksen päivittämisen niin, että se mahdollistaa myös kuntayhtymän liittymisen osakkaaksi.

 

Päätös

Ehdotus hyväksyttiin.

Tiedoksi

talousjohtaja

Muutoksenhaku

Päätöksestä ei saa tehdä kuntalain 136 §:n mukaan oikaisuvaatimusta eikä kunnallisvalitusta, koska päätös koskee vain valmistelua tai täytäntöönpanoa.