Perustelut
Kunnan Taitoa Oy ja KuntaPro Oy ovat sulautuneet 1.5.2019 alkaen. Yhtiön uusi nimi on Sarastia Oy. Tuusulan kunta on ollut KuntaPro Oy:n omistaja ja näin ollen myös uuden yhtiön, Sarastia Oy:n, pienomistaja.
Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä. Yhtiö tuottaa omistajilleen mm. talous- ja henkilöstö-, rekrytointi- perintä, ict- sekä yhteishankintapalveluita. Konserniin kuuluu emoyhtiö (Sarastia Oy) ja kolme tytäryhtiötä (Sarastia Rekry Oy, Sarastia Kuntaperintä Oy ja Onvire Oy). Konsernin liikevaihto ennustetaan olemaan n 100 m€ vuonna 2019 ja henkilökuntaan kuuluu yli 850 henkilöä.
Sarastia Oy:n omistajat ovat päättäneet osakassopimuksen tekemisestä, joka korvaa vanhoja vastaavia sopimuksia. Sopimusta noudatetaan näin ollen sulautumisen täytäntöönpanopäivästä alkaen sulautuneiden yhtiöiden aiempien vastaavien sopimusten sijaan. Yksi osakassopimuksen keskeisestä funktiosta on varmistaa yhtiön sujuva liikkeellelähtö sulautumisen jälkeen.
Osakassopimusta sovelletaan ensisijaisena yhtiöjärjestykseen ja, siltä osin kuin osakeyhtiölain määräykset eivät ole pakottavia, myös osakeyhtiölakiin nähden. Osakassopimuksen mukaan yhtiössä toimii osakkaiden neuvottelukunta, jonka avulla edistetään pienosakkaiden mahdollisuutta vaikuttaa yhtiön strategisiin päätöksiin. Neuvottelukunnan tarkoituksena on valmistella hallitukselle ehdotuksia yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Lopulliset päätökset tehdään kuitenkin aina soveltuvin osin osakeyhtiölain mukaisesti toimivaltaisessa toimielimessä. Sitoutuminen osakassopimukseen tukee yhtiön sidosyksikkö- ja yhteishankintayksikköasemaa suhteessa Tuusulan kuntaan.
Omistajien strategisia vaikutusmahdollisuuksia Sarastiassa vahvistetaan lisäksi siten, että omistajilla on vaikutusmahdollisuus Yhtiön hallituksen valintaan. Tässä tarkoituksessa omistajat perustavat nimitysvaliokunnan.
Nimitysvaliokuntaan valitaan yhteensä 6-8 jäsentä vuodeksi kerrallaan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen yhteydessä. Lähtökohtana on, että yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa nimeää kukin yhden edustajan nimitysvaliokuntaan. Lisäksi kolme yhtiön suurinta asiakasomistajaa nimeää kukin yhden edustajan nimitysvaliokuntaan. Yhtiökokous voi kuitenkin päättää enintään kahden lisäjäsenen nimittämisestä nimitysvaliokuntaan.
Osakassopimus määrittelee myös nykyisten osakkeenomistajien aseman yhtiössä, uusien omistajien liittymisen yhtiöön sekä osakkeista luopuminen.
Osakassopimus on liitteenä. Osakassopimusta noudatetaan osakkeenomistajien välisiin suhteisiin siitä alkaen, kun kukin siihen liittynyt osakkeenomistaja on sen allekirjoittanut. Mikäli yhtiöön tulee uusi osakkeenomistaja, tulee osakkeenomistajan liittyä myös osakassopimukseen.
Osakassopimus astuu voimaan 7.5.2019 ja tämä päivämäärä samalla ensimmäinen mahdollinen allekirjoituspäivä. Nykyomistajien tulisi allekirjoittaa sopimusta viimeistään 30.8.2019.
Esittelijän esteellisyydesta johtuen asia käsitellään puheenjohtajan selostuksen pohjalta.
Päätös
Ehdotus hyväksyttiin.
Markku Vehmas poistui esteellisenä kokouksesta tämän asian käsittelyn ajaksi.