Perustelut
Keski-Uudenmaan Työterveys Oy ja Uudenmaan Työterveys Oy ovat teettäneet Mäntsälän työterveyshuollon toiminnallisen tarkastuksen (toimitusjohtaja Salanterä) sekä taloudellisen ja juridisen tarkastuksen (BDO Oy / Alpo Ronkainen). BDO Oy:n toteuttama taloudellinen ja juridinen selvitys on valmistunut 2.2.2018. Sen jälkeen Mäntsälän kunnan kanssa on vielä neuvoteltu siirtymisen eräistä taloudellisista vaikutuksista, joista toimitilojen vuokraehdot ovat olleet keskeisimmät. Neuvotteluissa päästy yksimielisyyteen Mäntsälän liittymisen ehdoista mainittuihin työterveysyhtiöihin. Tarkoitus on, että Mäntsälän kunta olisi mukana yhtiöiden omistajina ja toiminnassa 1.9.2018 lukien.
Mäntsälän kunta siirtyisi työterveysyhtiöiden omistajaksi suunnatuilla osakeanneilla.Omistuosuus määräytyy kunnille työterveyspalveluita tuottavassa yhtiössä (Keski-Uudenmaan Työterveys Oy) henkilöstömäärän mukaisessa suhteessa ja yrityksille työterveyspalveluita tuottavassa yhtiössä (Uudenmaan Työterveys Oy) liikevaihdon mukaisessa suhteessa. Lisäksi Mäntsälän kunta sitoutuisi Nurmijärven ja Tuusulan kunnan aiemmin laatiman osakassopimuksen ehtoihin siltä osin kuin ehdot koskevat omistajien keskinäisiä sopimuksia osakkaaksi ottamisesta, mahdollisesta irtautumisesta ja sopimuksen siirtämisestä/muuttaamisesta, kilpailusta sekä sopimuksen voimassaolosta. Vielä sopimuskokonaisuuteen kuuluvat liiketoiminnan kauppakirjat, joilla Mäntsälän työterveyshuollon toiminta sekä siihen liittyvät sopimukset ja omaisuus siirtyvät työterveysyhtiöille. Liiketoiminnan kauppakirjoissa kauppahinta vastaa Nurmijärven ja Tuusulan aiempien vastaavien luovutuksien kauppahintaa, eli olisi 2.500 euroa per yhtiö. Mäntsälän kunnan työterveyshuoltoyhtiön henkilöstö siirtyy työterveysyhtiöille liikkeen luovutuksella. Sopimuskokonaisuus ja sen sisältö vastavat kaikkiaan sitä, mikä on ollut esillä konsernijaostossa.
Nurmijärven kunnan konsernijaosto on omistajaohjauksena hyväksynyt 14.11.2017 Mäntsälän mukaan tulon työterveysyhtiöihin.
Mäntsälän työterveyshuollon hankinnan toteutukseen liittyvä oikeudellinen rakenne on seuraava:
- Yhtiöiden yhtiökokoukset päättävät yhtiöiden hallitusten esityksestä suunnatusta osakeannista Mäntsälän kunnalle.
- Mäntsälän kunta sitoutuu yhtiöiden toimintaa ja osakkeiden omistamista koskeviin sopimuksiin.
- Yhtiöiden yhtiökokoukset päättävät suunnatuista osakeanneista Mäntsälän kunnalle sekä Mäntsälän nimeämän hallituksen jäsenen valinnasta.
- Mäntsälän kunta merkitsee osakkeet ja suorittaa merkintähinnan.
- Työterveystoiminnan luovuttamista koskevat liikkeenluovutussopimukset allekirjoitetaan.
Yhtiö- ja sopimusoikeudellisten asiakirjoista on laadittu luonnokset seuraavasti
- Uudenmaan Työterveys Oy:n hallituksen osakeantiehdotus yhtiökokoukselle,
- Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n hallituksen osakeantiehdotus yhtiökokoukselle,
- Uudenmaan Työterveys Oy:n yhtiökokouksen päätös osakeannista,
- Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n yhtiökokouksen päätös osakeannista,
- Mäntäsälän kunnan osakkeiden merkintäsitoumukset,
- Mäntsälän kunnan sitoumus Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:lle,
- Mäntsälän kunnan ilmoitus sitoutumisesta Uudenmaan Työterveys Oy:tä osakkaiden osakassopimuksen määrättyihin ehtoihin,
- Uudenmaan Työterveys Oy:n ja Mäntsälän kunnan välinen liikkeenluovutussopimus
- Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n ja Mäntsälän kunnan välinen liikkeen-luovutussopimus.
Päätös
Ehdotus hyväksyttiin.
Harri Lipasti ilmoitti olevansa esteellinen (yhteisöjäävi) ja poistui kokouksesta tämän asian käsittelyn ajaksi. Puheenjohtaja toimi esittelijänä tämän asian osalta.