Kunnanhallitus, kokous 8.4.2024

§ 142 Tuusulan Urheilukeskus Oy:n johdannaisyleissopimuksen takaus ja lainatakausten hinnoittelun muutos

TUUDno-2023-2078

Aikaisempi käsittely

Kunnanhallitus, 16.10.2023

Valmistelija

Heli Hippeläinen, vs.talousjohtaja, heli.hippelainen@tuusula.fi
Kirsi Kurtti, kunnanlakimies, kirsi.kurtti@tuusula.fi

Perustelut

Perustelut

Hyrylässä sijaitsevaa Tuusulan urheilukeskusta kehitetään lähivuosina voimakkaasti kuntastrategian linjausten mukaisesti. Kunta kehittää urheilukeskusta tiiviissä yhteistyössä urheiluseurojen ja alueella toimivien tytäryhtiöidensä kanssa. Urheilukeskuksen palveluita käyttää vuodessa yli 500 000 henkilöä. Kunta omistaa urheilukeskuksen liikuntapaikat- ja tilat osin suoraan sekä osin kahden tytäryhtiönsä kautta (Tuusulan Urheilukeskus Oy ja Tuusulan Jäähalli Oy).

Alueelle rakennetaan uusi monitoimihallikokonaisuus. Rakentamisen on määrä käynnistyä joulukuussa 2023. Uuden monitoimihallin on suunniteltu valmistuvan tammikuussa 2025, ennen Rykmentinpuiston koulukeskuksen valmistumista. Rykmentinpuiston yhtenäiskouluun rakennetaan 600m² liikuntasali (tarve 1200m²) ja Monioon (600m² liikuntasali (tarve 900m²). Monitoimihalliin rakennettava liikuntahalli kattaa tarvittavat lisäneliöt, jolloin koulujen investoinneissa ja käyttötaloudessa saavutetaan säästöjä.

Tuusulan kunnan tytäryhtiö Tuusulan Urheilukeskus Oy (myöhemmin "Yhtiö") toteuttaa monitoimihallihankkeen. Yhtiö on solminut monitoimihallin rakentamisesta urakkasopimuksen Tekova Oy:n kanssa. Rakentaminen toteutetaan KVR-urakkana. Kiinteä urakkahinta on 12 106 000 euroa (alv. 0%). Muutos- ja lisätyövaraukset huomioon ottaen rakennusinvestoinnin kustannusarvio on 12,6 milj. euroa. Hankkeen kokoinakustannusarvio nousee noin 14 milj. euroon kun mukaan lasketaan monitoimihallin tekonurmi (n. 400 000 euroa), maanpinnan korotus 22 000 m3 (150 000–400 000 euroa) sekä keittiö, kuntosali, kalustukset, infra ja valvonta. 

Yhtiön talous on kehittynyt kuluvana vuonna suunnitelmien mukaan. Yhtiön rullaava 12 kuukauden (8/2022 8/2023) liikevaihto oli 1,1 milj. euroa ja tulos oli - 46 teuroa. Kauden tulosta rasittivat tulojen jaksotukset sekä alkuvuoden aikana vallinnut korkea sähkön hinta.Yhtiö ennakoi kuluvan tilikauden liikevaihdon asettuvan noin 1,1 milj. euroon ja tuloksen ennakoidaan asettuvan nollatasoon tai lievästi negatiiviseksi. Yhtiö ennakoi vuoden 2024 tuloksen painuvan tappiolliseksi (noin - 0,3 milj euroa) rakennusaikaisten kustannusten sekä sisäjalkapallotilojen puuttumisen vuoksi. Mikäli monitoimihalli valmistuu suunnitellussa aikataulussa tammikuussa 2025, on yhtiöllä edellytykset päästä lähelle nollatulosta vuonna 2025 ja saavuttaa noin 0,1 milj. euron positiivinen tulos vuonna 2026. 

Investointi on määrä rahoittaa pääosin vieraalla pääomalla. Rahoitus koostuu 12,0 milj. euron lainasta, 1,5 milj. euron oman pääoman ehtoisesta rahoituksesta sekä 0,75 milj. euron OKM:n avustuksesta. Monitoimihalli-investoinnin rahoitusjärjestelyt päätettiin kunnan osalta valtuustossa 20.6.2022 §83  ja monitoimihallin hankesuunnitelma saatiin valmiiksi vuoden 2022 aikana. Tarkoituksena on, että kunta pääomittaa yhtiötä riittävän vakavaraisuuden varmistamiseksi. Yhtiön oma pääoma nousisi osakeannin jälkeen noin 1,9 milj. euroon.

Tuusulan Urheilukeskus Oy:n hallitus on tehnyt 6.10.2023 kokouksessaan esityksen yhtiökokoukselle osakeannista. Osakeannin tarkoituksena on toteuttaa rahoituksen hankinta yhtiölle monitoimihalli-investointia varten. Osakeanti määrältään 1,5 milj. euroa toteutetaan tavallisena osakeantina siten, että uusia osakkeita tarjotaan merkittäväksi kaikille yhtiön osakkeenomistajille aiemman omistusosuutensa suhteessa. Tämän jälkeen toteutetaan toissijainen merkintäoikeus, jonka tarkoituksena on, että Tuusulan kunta merkitsee loput merkitsemättä jääneet osakkeet.

BDO Oy on Tuusulan Urheilukeskus Oy:n toimeksiannosta antanut osakeannin toteuttamiseen liittyvää neuvontaa ja ohjeistanut asiakirjojen laadinnassa. Yhtiössä on useita osakkaita, joten osakeanti tulee toteuttaa huolellisesti ja huomioiden osakeyhtiölain vähemmistöä suojaavat tietojensaanti- yms. määräykset. Tuusulan kunta antaa Tuusulan Urheilukeskus Oy:lle omistajaohjausta osakeannin ehdoista, kuten osakkeiden merkintähinnasta ja merkittävästä osakemäärästä. 

Merkittäväksi annettaisiin enintään 2 208 kappaletta Tuusulan Urheilukeskus Oy:n uusia osakkeita. Osakkeet annettaisiin osakkeenomistajien merkittäväksi osakeyhtiölain 9:3 §:n mukaisen osakkeenomistajien etuoikeuden mukaisesti siinä suhteessa kuin osakkeenomistajat ennestään omistavat yhtiön osakkeita. Osakkeenomistaja saisi jokaista omistamaansa yhtä (1) nykyistä osaketta kohden oikeuden merkitä enintään neljä (4) uutta osaketta. Osakkeiden merkintähinta olisi 679,34 euroa osaketta kohti, eli kaiken kaikkiaan enintään 1 500 000 euroa. Osakekohtainen merkintähinta perustuisi yhtiön investoinnin edellyttämään pääoman määrään, joka on kokonaisuudessaan noin 1 500 000 euroa. Osakeannin merkintähinta asetettaisiin siten 679,34 euroksi, jotta tarvittava pääoman määrä, 1 500 000 euroa, voidaan osakeannin kautta saada kerättyä. Mikäli kaikkia osakeannissa tarjottavia uusia osakkeita ei olisi merkitty ensisijaisten merkintäoikeuksien perusteella, tarjoaisi hallitus merkitsemättömät osakkeet merkittäväksi niille osakkeenomistajille, jotka ovat merkinneet osakkeita ensisijaisten merkintäoikeuksien perusteella heidän omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa siten, että maksullisessa osakeannissa annettavien uusien osakkeiden enimmäismäärä voidaan merkitä kokonaisuudessaan. Mikäli Tuusulan kunta merkitsisi kaikki osakeannissa tarjolla olevat osakkeet 2208 kpl, nousisi kunnan omistusosuus yhtiössä noin 89,2 %:iin.

Tuusulan kunnan vuoden 2023 talousarviossa on varattu 1 500 000,00 euron määräraha oman pääoman ehtoisen sijoituksen tekemiseksi Tuusulan Urheilukeskus Oy:n (ent. Tuusulan Tenniskeskus Oy) omaan pääomaan vuoden 2023 aikana toteutettavassa osakeannissa.

Hallintosäännön talousasioita koskevan toimivaltataulukon mukaan kunnanhallitus päättää yli 100 000 euron arvoisista osakkeiden ja osuuksien hankkimisesta.

Ehdotus

Esittelijä

Kalle Ikkelä, pormestari, kalle.ikkela@tuusula.fi

Kunnanhallitus päättää 

  • antaa kunnan yhtiökokousedustajalle omistajaohjausta hyväksyä Tuusulan Urheilukeskus Oy:n osakeannin ehdot liitteen 1. mukaisesti
  • että Tuusulan kunta osallistuu Tuusulan Urheilukeskus Oy:n päättämään osakeantiin enintään 1,5 miljoonalla eurolla 
  • valtuuttaa kansliapäällikön yhdessä hallintojohtajan kanssa tekemään osakemerkinnän ja hoitamaan kaikki osakeannin edellyttämät toimet Tuusulan kunnan puolesta
  • todeta, että osakemerkintä katetaan vuoden 2023 talousarvioon varatuista määrärahoista.

Päätös

Ehdotus hyväksyttiin. 

Esteellisyys

Mika Mäki-Kuhna, Arto Lindberg

Kokouskäsittely

Mika Mäki-Kuhna ja Arto Lindberg ilmoittivat olevansa hallintolain 28.1 pykälän kohdan 5 mukaisesti esteellisiä (yhteisöjäävi) ja poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi.

Vt.kansliapäällikkö Markku Vehmas selosti asiaa kokouksessa.

 

Kunnanhallitus, 25.3.2024

Valmistelija

Markku Vehmas, vt. kansliapäällikkö, markku.vehmas@tuusula.fi

Perustelut

Tuusulan Urheilukeskus Oy:n johdannaisyleissopimuksen takaus ja lainatakausten hinnoittelun muutos

Tuusulan Urheilukeskus Oy:n lainasuojausten / korkojohdannaisten tekeminen edellyttää yhtiöltä johdannaisyleissopimusta sekä kunnalta takausta yleissopimukselle. Sopimuksessa sovitaan niistä yleisistä ehdoista, joita sovelletaan pankkien kanssa tehtäviin johdannaissopimuksiin, jotka olisivat tässä tapauksessa koronvaihtosopimuksia.

Samalla olisi tarkoitus alentaa kunnan perimää lainojen takauspalkkiota nykyisestä 0,8 % tasosta 0,2 %:iin.

Tuusulan Urheilukeskus Oy:n johdannaissopimuksen takaus ja lainatakausten hinnoittelun muutos on tulossa käsittelyyn kunnanhallituksen kokoukseen 8.4.2024, mutta asia edellyttää myös valtuuston huhtikuun kokouksen päätöksen.

Näin ollen asia valmistellaan siten, että se voidaan käsitellä ja tehdä ehdotus valtuustolle kunnanhallituksen kokouksessa 8.4.2024. Tässä vaiheessa kunnanhallituksen tulisi päättää ottaa asia valtuuston kokouksen 15.4.2024 esityslistalle.

Ehdotus

Esittelijä

Kalle Ikkelä, pormestari, kalle.ikkela@tuusula.fi

Kunnanhallitus päättää

  • ottaa asian ”Tuusulan Urheilukeskus Oy:n johdannaissopimuksen takaus ja lainatakausten hinnoittelun muutos” valtuuston 15.4.2024 pidettävän kokouksen esityslistalle ja täydentää esityslistaa ja antaa ehdotuksensa ennen valtuuston kokousta.

Päätös

Ehdotus hyväksyttiin.

Esteellisyys

Mika Mäki-Kuhna, Arto Lindberg

Kokouskäsittely

Jäsenet Arto Lindberg ja Mika Mäki-Kuhna ilmoittivat olevansa hallintolain 28.1 pykälän kohdan 5 mukaisesti esteellisiä (yhteisöjäävi) ja poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi.

Pöytäkirjan tarkastajaksi tämän asian osalta valittiin Lilli Salmi.

Valmistelija

  • Markku Vehmas, vt. kansliapäällikkö, markku.vehmas@tuusula.fi
  • Heli Hippeläinen, vs.talousjohtaja, heli.hippelainen@tuusula.fi

Perustelut

Tuusulan kunta kehittää Tuusulan urheilukeskusta tiiviissä yhteistyössä urheiluseurojen ja alueella toimivien tytäryhtiöidensä kanssa. Urheilukeskuksen palveluita käyttää vuodessa yli 500 000 henkilöä. Kunta omistaa urheilukeskuksen liikuntapaikat- ja tilat osin suoraan sekä kahden tytäryhtiönsä kautta (Tuusulan Urheilukeskus Oy ja Tuusulan Jäähalli Oy).

Tuusulan Urheilukeskus Oy (myöhemmin "Yhtiö") on käynnistänyt alueelle uuden monitoimihallikokonaisuuden rakentamisen joulukuussa 2023. Uuden monitoimihallin on suunniteltu valmistuvan alkuvuodesta 2025, ennen Rykmentinpuiston koulukeskuksen valmistumista. Yhtiö on solminut monitoimihallin rakentamisesta urakkasopimuksen Tekova Oy:n kanssa. Rakentaminen toteutetaan KVR-urakkana. Kiinteä urakkahinta on 12 106 000 euroa (alv. 0%). Muutos- ja lisätyövaraukset huomioon ottaen rakennusinvestoinnin kustannusarvio on 12,6 milj. euroa. Hankkeen kokonaiskustannusarvio nousee noin 14 milj. euroon, kun mukaan lasketaan monitoimihallin tekonurmi (n. 400 000 euroa), maanpinnan korotus 22 000 m3 (150 000–400 000 euroa) sekä keittiö, kuntosali, kalustukset, infra ja valvonta. 

Investointi rahoitetaan pääosin vieraalla pääomalla. Rahoitus koostuu 12,0 milj. euron lainasta, 1,5 milj. euron oman pääoman ehtoisesta rahoituksesta sekä 0,75 milj. euron OKM:n avustuksesta. Monitoimihalli-investoinnin rahoitusjärjestelyt päätettiin kunnan osalta valtuustossa 20.6.2022 § 83. Kunta pääomitti yhtiötä riittävän vakavaraisuuden varmistamiseksi osallistumalla Yhtiön toteuttamaan osakeantiin 1,5 milj. eurolla vuoden 2023 lopulla. Yhtiön oma pääoma nousi osakeannin jälkeen noin 1,9 milj. euroon. Lisäksi kunta on antanut takauksen Yhtiön kaikkien investointilainojen vakuudeksi.

Johdannaisyleissopimuksen takaus

Yhtiön lainakannan voimakkaan kasvun takia, on Yhtiön tarkoituksenmukaista varautua lainojen korkoriskien suojaamiseen ensisijaisesti koronvaihtosopimuksilla. Yhtiön suunnitelmana on suojata 50–90 % koko lainakannasta 3–10 vuodeksi. Korkojohdannaisten tekeminen edellyttää yhtiöltä johdannaisyleissopimuksen tekemistä vastapuolena toimivien pankkien kanssa. 

Yhtiö on neuvotellut pankkien kanssa johdannaisyleissopimuksen ehdoista. Pankit edellyttävät kunnan takausta johdannaissopimusten vakuudeksi. Kunnan takaus mahdollistaa myös johdannaisten edullisemman hinnoittelun, kun pankit voisivat hyödyntää kunnan hyvää luottoluokitusta myös Yhtiölle. 
Yhtiön tarkoituksena on solmia koronvaihtosopimuksia pankkien kanssa, jotka mahdollistavat sekä olemassa olevien lainojen korkosidonnaisuuden muuttamisen vaihtuvasta korosta kiinteäksi koroksi, että myös tulevien korkoriskien suojaamisen ennen kuin tarvittava rahoitus tosiasiallisesti hankitaan. Koronvaihtosopimus on lainasta erillinen sopimus. Koronvaihtosopimus voidaan toteuttaa koko lainasalkulle tai tehdä lainakohtaisesti riippumatta lainanantajasta. Koronvaihtosopimusten (3 - 10 vuotta) korkotaso on tällä hetkellä noin 2,6 - 2,8 %, sopimusten voimassaoloajasta riippuen. Vaihtuvakorkoisen rahoituksen 6 kk Euribor -korkotaso on vastaavasti tällä hetkellä n. 3,9 %.

Tuusulan kunnan näkökulmasta kunnan takaus on perusteltu. Takauksen avulla mahdollistetaan korkosuojausten tekeminen, jolloin voidaan hallita niin Yhtiön kuin koko kuntakonsernin lainojen korkoriskiä ja vakauttaa Yhtiön taloutta yhdessä Tuusulan kuntastrategian keskeisistä hankkeista. 

Lainatakausten hinnoittelun muutos

Valtuusto päätti kokouksessaan 20.6.2022 § 83 antaa Tuusulan Urheilukeskus Oy:lle enintään 12 000 000 euron omavelkaisen takauksen vieraan pääoman ehtoisen velkakirjalainan vakuudeksi siten, että takausprovisio on 0,80 % p.a. taattavan lainan maksamattomasta pääomasta. Lisäksi yhtiön on taannut yhtiön aiemmat investointilainat, pääomat yhteensä 3 055 790,00 euroa. Yhtiön kanssa on käyty keskusteluja kunnan perimän lainatakauksista perimän palkkion alentamisesta nykyisestä 0,80 %:sta 0,20 %:iin.

Kuntalaki ja kunnan myöntämät takaukset 

Kuntalaki säätelee kunnan myöntämien takausten edellytyksiä. Kuntalain 129 §:n mukaan

  • kunnan myöntämä laina, takaus tai muu vakuus ei saa vaarantaa kunnan kykyä vastata sille laissa säädetyistä tehtävistä. Kunta ei saa myöntää lainaa, takausta tai muuta vakuutta, jos siihen sisältyy merkittävä taloudellinen riski. Kunnan edut tulee turvata riittävän kattavilla vastavakuuksilla
  • kunta voi myöntää takauksen tai muun vakuuden kilpailutilanteessa markkinoilla toimivan yhteisön velasta tai muusta sitoumuksesta ainoastaan, jos yhteisö kuuluu kuntakonserniin tai se on kuntien tai kuntien ja valtion yhteisessä määräysvallassa. 
  • Sen estämättä, mitä yllä kuntalaissa säädetään, kunta voi myöntää takauksen tai muun vakuuden, joka liittyy sen liikuntalain, kuntien kulttuuritoiminnasta annetun lain, museolain, teatteri- ja orkesterilain tai nuorisolain mukaisen tehtävän edistämiseen. Takauksen ja muun vakuuden antamisen edellytyksistä on kuitenkin voimassa, mitä siitä erikseen säädetään. Lisäksi kunta voi myöntää takauksen tai muun vakuuden, jos se perustuu lain perusteella hyväksyttyyn tukiohjelmaan tai yksittäiseen tukeen tai liittyy yhteisölle tai säätiölle annettuun palveluvelvoitteeseen. Kunnan on lisäksi otettava huomioon, mitä Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 107 ja 108 artiklassa säädetään. 
     

Kuntalain 129 § vaatimukset huomioiden, kunnan sekä Yhtiön talouden tunnuslukujen ja laskelmien perusteella voidaan todeta, että myönnettäväksi esitettävä takaus ei vaaranna kunnan kykyä vastata sille laissa säädetyistä tehtävistä. Takaukseen ei myöskään sisälly kuntalaissa tarkoitettua merkittävää taloudellista riskiä. Takauksen vastavakuudet kattavat osaltaan kunnan taloudellista riskiä. Yhtiö on pantannut kunnan lainatakauksen vastavakuudeksi 15 0000 000 euron panttikirjat maanvuokraoikeuteen ja tontilla sijaitseviin rakennuksiin, tontti 858-401-13-0-L3.

BDO Oy:n lausunnon (25.6.2020 ja 27.4.2022) mukaan

  • yhtiön rakennuttama monitoimihalli ja yhtiössä harjoitettava liikunnan yleisten edellytysten luominen eivät ole liikuntalain perusteella tulkittavissa markkinoilla toimimiseksi, ellei toimintaa harjoiteta nimenomaisesti liiketoiminnallisin tavoittein ja perustein
  • liikuntahallin rakennuskustannuksiin voidaan edelleen myöntää valtion tukea ryhmäpoikkeusasetuksen 55 artiklan mukaisesti. Tältä osin on mahdollista, että pääomasijoituksen, kun se kohdistuu rakennuskustannuksiin ja ei markkinoille suuntautuvaan toimintaan, ei ole välttämätöntä olla markkinaehtoista
  • liikuntahallintoimintaan voidaan myöntää ryhmäpoikkeusasetuksen 55 artiklan mukaisten reunaehtojen mukaisesti toimintatukea
  • edellä mainituin samoin perustein, kun takaus liittyy liikuntalain 5 §:n mukaisten tehtävien suorittamiseen ei takauksen ole välttämätöntä olla markkinaehtoinen. Takauksella tulee kuitenkin kaikissa tilanteissa olla riittävät vastavakuudet.

Ehdotus

Esittelijä

  • Kalle Ikkelä, pormestari, kalle.ikkela@tuusula.fi

Kunnanhallitus päättää ehdottaa valtuustolle, että

VALTUUSTO päättää

  • sitoutua omavelkaiseen takaukseen Tuusulan Urheilukeskus Oy:n maksuvelvoitteista, jotka johtuvat Yhtiön 12 miljoonan euron investointilainaan liittyvään korkosuojaustarkoituksessa tehtyyn johdannaisten yleissopimukseen ja niistä koronvaihto-, korkokatto- sekä korkolattiasopimuksista, joihin yleissopimusta sovelletaan

  • alentaa kunnan Yhtiöltä perimiä lainojen takauspalkkiota nykyisestä 0,80 %:sta 0,20 %:iin taattujen lainojen maksamattomasta pääomasta 1.4.2024 alkaen.


Lisäksi kunnanhallitus päättää tarkastaa ja hyväksyä pöytäkirjan tämän asian osalta heti kokouksessa.

Päätös

Ehdotus hyväksyttiin. 

Kunnanhallitus päätti tarkastaa ja hyväksyä pöytäkirjan tämän asian osalta heti kokouksessa

Esteellisyys

  • Arto Lindberg, Mika Mäki-Kuhna

Kokouskäsittely

Jäsenet Arto Lindberg ja Mika Mäki-Kuhna ilmoittivat olevansa hallintolain 28.1 pykälän kohdan 5 mukaisesti esteellisiä (yhteisöjäävi) ja poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi.

Vs.talousjohtaja Heli Hippeläinen selosti asiaa kokouksessa.