Kunnanhallitus, kokous 28.10.2019

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 417 Oy Apotti Ab, omavelkaisen takauksen myöntäminen

TUUDno-2019-2117

Valmistelija

  • Markku Vehmas, talousjohtaja, markku.vehmas@tuusula.fi

Perustelut

Taustaa

Helsingin, Vantaan ja Kauniaisten kaupunkien, Kirkkonummen kunnan sekä HUS:n käynnistämän yhteisen Apotti-hankkeen tarkoituksena on parantaa sosiaali- ja terveydenhuollon toimintaa ja palveluja. Apottihankkeen yhtenä osana on asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankinta ja käyttöönotto.

Perustajaosakkaat ovat kesällä 2013 solmineet sopimuksen sosiaalihuollon, perusterveyshuollon ja erikoissairaanhoidon yhteisen asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankintayhteistyöstä. Apotti-hankkeen ohjausryhmä päätti kokouksessaan 9.1.2014 esittää mm., että asiakas- ja potilastietojärjestelmän tuotannonaikaista toimintaa varten perustetaan osakeyhtiö. Neuvottelut yhtiön omistuksen jakautumisesta ja osakassopimuksen sisällöstä käytiin vuoden 2014 ja kevään 2015 aikana.

Oy Apotti Ab:n toiminnan tarkoituksena on tuottaa omistajakunnille ja kuntayhtymille sosiaali- ja terveydenhuollon tietojärjestelmä sekä huolehtia järjestelmän ylläpidosta ja kehittämisestä asiakastarpeiden ja päätösten mukaisesti. Yhtiön toiminnasta aiheutuva riski on lähtökohtaisesti kunnalle sama, kuin kunta itse kehittäisi ja ylläpitäisi sosiaali- ja terveydenhuollon tietojärjestelmää. Oy Apotti Ab:n tapauksessa omistajakunnat ovat ulkoistaneet asiakas- ja potilasjärjestelmän rakentamisen ja kehittämisen Oy Apotti Ab:lle. Yhtä kuntaa tai kuntayhtymää laajemman omistaja- ja käyttäjäkunnan uskotaan tuovan pidemmällä aikajänteellä omistajille alhaisempia käyttäjäkohtaisia kustannuksia kuin yksin tekemällä. Oy Apotti Ab:n lainojen takaukseen ei siten liity kunnan tai kuntayhtymän sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisvelvoitetta laajempia tai suurempia riskejä, koska tietojärjestelmät tulee olla joka tapauksessa.

Helsingin, Vantaan ja Kauniaisten kaupungit ja Kirkkonummen kunta Helsingin ja Uudenmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymän kanssa päättivät kesällä 2015 mm. hyväksyä sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja omistajilleen omakustannushintaan tuottavan Oy Apotti Ab -nimisen osakeyhtiön (yhtiö) perustamisen yhdessä.

Yhtiö rekisteröitiin 15.7.2015 ja sen toimialana on tietojärjestelmäalan palvelutoiminta, ohjelmistojen ja laitteistojen hankinta, suunnittelu ja kehittäminen. Lisäksi yhtiö voi tarjota tietojärjestelmiin liittyvää konsultointia, koulutusta sekä tuki- ja käyttöpalveluita. Yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetun lain mukaisena osakkeenomistajiensa sidosyksikkönä, jonka tarkoituksena on tuottaa palveluja yhtiön osakkeenomistajille.

Yhtiön perustajaosakkaat, Oy Apotti Ab, järjestelmätoimittaja ja KL-Kuntahankinnat Oy ovat allekirjoittaneet hankittavaa asiakas- ja potilastietojärjestelmää koskevan hankintasopimuksen 21.4.2016.

Tuusulan valtuusto päätti 27.6.2016 § 74 hakea Oy Apotti Ab:n osakkaaksi sekä valtuutti kunnanhallituksen hyväksymään osakkuuteen liittyvät sopimukset ja KL-Kuntahankinnoille annettavan sitoumuksen. Tuusulan valtuusto päätti 19.3.2018 § 21 myöntää Oy Apotti Ab:lle asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankintaa varten enintään 4,8 milj. euron määräisen Tuusulan kunnan omavelkaisen takauksen osana yhtiön yhteensä n. 202 milj. euron suuruista rahoitusjärjestelyä, yhtiön järjestelmähankintaa varten nostamien lainojen ja niiden korkojen, viivästyskorkojen sekä mahdollisten perimiskulujen kattamiseksi. Annettavien takausten voimassaoloaika on rajoitettu enintään 31.12.2028 saakka

Nykytilanne ja esityksen perustelut

Arvio Oy Apotti Ab:n kustannuksista on kasvanut alkuperäisestä suunnitelmasta, jolloin myös lainavakuuksien tarve on kasvanut. Osakkaat vastaavat yhtiön pääomarahoituksesta omistusosuuksiensa suhteessa. Kustannusten kasvu johtuu muun muassa osakkaiden alkuperäisiä arvioita suuremmista käyttäjämääristä, jotka ovat kasvattaneet lisenssimaksuja.

Lisäksi järjestelmään on tarpeen tehdä osakaskohtaista kehitystyötä, joka myös kasvattaa kustannuksia. Tieto yksityiskohtaisista lisenssimaksuista on katsottu Oy Apotti Ab:n julkisuuslain 1999/621 24 § 1 momentin kohdassa 20) tarkoitetuksi yksityisen liikesalaisuudeksi, jonka vuoksi tässä yhteydessä ei avata lisenssikustannuksia tarkemmin. Kustannusarvion erittely vuosilta 2016-2021 on liitteenä.

Tuusulan kunnan näkökulmasta on järjestelmähankkeen loppuunsaattamisen kannalta perusteltua hyväksyä aiemman Oy Apotti Ab:n rahoitukseen liittyvän lainavakuuksia koskevan päätöksen muuttaminen siten, että aiemmin päätettyjä takauksia korotetaan yhteensä kahteensataankahdeksaankymmeneen miljoonaan euroon (280 M€) siten, että kukin osakas myöntää korotuksen takausmäärään omistusosuuttaan vastaavalle summalle, jo tehdyt takauspäätökset huomioiden.

Tuusulan kunnan osalta tämä tarkoittaa vakuuksien lisäämistä aiemmin päätettyjen vakuuksien (4,8 milj. euroa) lisäksi 1 624 000 eurolla. Osakkailta kokonaisuudessaan haettava lisävakuusmäärä on 54,9 miljoonaa euroa. Lisävakuuksien myöntäminen tarkoittaa yhteensä noin 7,8 miljoonan euron uutta SVOP-maksua omistusosuuksittain jaettuna. Tuusulan osalta SVOP-sijoitusosuus olisi noin 179 000 euroa. Pääomittamista koskeva asia tuodaan päätöksentekoon talousarvion 2020 yhteydessä. Asia on huomioitu kunnan talousarvioehdotuksen 2020 valmistelun yhteydessä.

Kuntalain 129 § huomioiden omistajat edellyttävät vastavakuuksia antamilleen vakuuksille. Tämän tarpeen täyttämiseksi Oy Apotti Ab on hakenut yrityskiinnitysten vahvistamista takausten vastavakuuksiksi. Oy Apotti Ab:n osakkaiden alkuperäiset omistusosuudet perustuivat näiden vuoden 2013 asukaslukuihin. Perustajaosakkaiden lisäksi yhtiön omistajiksi ovat sittemmin liittyneet Keravan kaupunki ja Tuusulan kunta. Nykyiset omistusosuudet yhtiössä ovat: HUS 44,0 %, Helsinki 36,3 %, Vantaa 12,4 %, Kirkkonummi 2,4 %, Tuusula 2,3 %, Kerava 2,1 % ja Kauniainen 0,5 %.

Vakuustarve

Oy Apotti Ab:n palvelutuotanto on osalla osakkaista tuotannossa ja muille järjestelmää kehitetään kunkin osakkaan käyttöönoton edellyttämällä tavalla. Palvelutuotannosta ja järjestelmäkehityksestä aiheutuu merkittäviä kustannuksia, jotka toimittajat laskuttavat sopimusten mukaisesti Oy Apotti Ab:ltä ja Oy Apotti Ab edelleen omilta asiakkailtaan.

Eriaikaisista laskutus- ja maksuaikatauluista johtuen voi tulla tarvetta lyhytaikaisen ulkopuolisen rahoituksen käyttämiseen rahoituksen toimivuuden ja joustavuuden varmistamiseksi. Yritystodistusten käyttäminen on varsin yleinen käytäntö lyhytaikaisen rahoituksen turvaamiseen. Se vastaa rahoitusinstrumenttina kunnissa käytettyä kuntatodistusta, ja on nykyisessä markkinatilanteessa nopea ja varsin edullinen tapa rahoituksen järjestämiseen lyhyellä aikajänteellä. Osana kokonaisrahoitusta on suunniteltu, että Oy Apotti Ab voi hakea toiminnan edellyttämän riittävän rahoituksen järjestämiseksi yritystodistuksilla myös lyhytaikaista rahoitusta enintään 60 miljoonan euron arvosta.

Lyhytaikaisen rahoituksen enimmäismäärä huomioiden Oy Apotti Ab on laatinut uuden rahoituslaskelman pitkäaikaisen rahoituksen edellyttämän vakuusmäärän tarkentamiseksi, rahoitustarpeen ajoittumisajat ja lyhytaikaisen rahoituksen mahdollistavien yritystodistusten juoksuajat huomioiden.

Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen valtiontukea koskevan artiklan 107(1) mukaisesti tuki on kielletty, jos kaikki seuraavat kriteerit täyttyvät yhtäaikaisesti:
(1) tuki on muodossa tai toisessa myönnetty valtion varoista;
(2) tuki on valikoiva eli se suosii tiettyä yritystä tai tuotannon alaa;
(3) tuki vaikuttaa kilpailuun vääristämällä tai uhkaamalla vääristää sitä;
ja
(4) tuki vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan.

Kyseessä on takauksen myöntäminen Oy Apotti Ab:lle, jonka julkisyhteisöt ovat perustaneet hoitamaan niiden toimialaan kuuluvaa sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämiseen liittyvää tehtävää, ja yhtiön tarkoituksena on tuottaa omakustannusperusteisia sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja vain omistajilleen.

Asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankinta on kilpailutettu julkisista hankinnoista annetussa laissa säädetyssä menettelyssä ja hankinta-asiakirjoissa on määritelty ne muut julkisyhteisöt, jotka voivat puitejärjestelyn perusteella ja yhtiön osakkaaksi tulemisen kautta käyttöönottaa järjestelmän. Yhtiö ei toimi lainkaan kilpailluilla markkinoilla, vaan se on perustettu ainoastaan toteuttamaan omistajilleen niiden yhteiseen tietojärjestelmähankintaan perustuvaa palvelua.

Yllä olevilla perusteilla Oy Apotti Ab ei harjoita valtiontukisäännösten näkökulmasta taloudellista toimintaa. Takauksen myöntäminen ko. yhtiölle ei siten sisällä kiellettyä valtiontukea, koska kaikki valtiontukea koskevat kriteerit eivät täyty.

Kuntalain 129 §:n vaatimukset huomioiden, kunnan talouden tunnuslukujen perusteella arvioituna voidaan todeta, että myönnettäväksi esitettävä takaus ei vaaranna kunnan kykyä vastata sille laissa säädetyistä tehtävistä. Takaukseen ei myöskään sisälly kuntalaissa tarkoitettua merkittävää taloudellista riskiä ottaen huomioon edellä selostetun yhtiön tarkoituksen sekä sen, että yhtiön omistajina on pelkästään julkisyhteisöjä.

Takauksesta vaadittavat vastavakuudet kattavat riittävän osan kunnan riskienhallinnan näkökulmasta.

Ehdotus

Esittelijä

  • Arto Lindberg, pormestari, arto.lindberg@tuusula.fi

Kunnanhallitus päättää ehdottaa valtuustolle, että

VALTUUSTO päättää

 

  • korottaa kunnan omavelkaisen takauksen määrää 1 624 000 euroa osana yhtiön yhteensä noin 54,9 milj. euron suuruista rahoitusjärjestelyä, yhtiön järjestelmähankintaa varten nostamien lainojen ja niiden korkojen, viivästyskorkojen sekä mahdollisten perimiskulujen kattamiseksi. Taattavien lainojen uusi yhteismäärä on enintään 6 424 000 euroa. Takauksen voimassaoloaika on rajoitettu enintään 31.12.2028 saakka.
  • että takausjärjestelyt tulee toteuttaa siten, ettei kunnan omavelkainen takaus koskaan ylitä kunnan omistusprosentin mukaista osuutta taattavien rahoitusjärjestelyjen kokonaismäärästä tai yksittäisistä lainoista/järjestelyistä.
  • että Oy Apotti Ab panttaa nyt myönnettävän ja aiemmin myönnetyn takauksen vastavakuudeksi yrityskiinnityksen (Oy Apotti Ab, 2699989-5).
  • että kunta pidättää oikeuden vaatia lisää turvaavia vastavakuuksia siinä tilanteessa, jossa yhtiön omistuspohja muuttuu siten, että yli puolet sen osakkeista siirtyy uudelle omistajalle, tai sen toiminnan tarkoitus (tuottaa omistajilleen sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja) käynnissä olevan palvelurakenneuudistuksen seurauksena muuttuu.
  • että Oy Apotti Ab:lle myönnettävistä yksittäisistä omavelkaisista takauksista voidaan edellä mainitussa kohdassa mainituissa olosuhteissa periä vuosittain vähintään 0,5 %:n suuruinen takausprovisio, joka lasketaan takausvastuun kohteena olevan lainan jäljellä olevasta pääomasta per 31.12. ja maksetaan määräytymisajankohtaa seuraavan tammikuun loppuun mennessä.
  • että päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että kaikki muut Oy Apotti Ab:n omistajat (Helsingin, Vantaan, Kauniaisten ja Keravan kaupungit, Kirkkonummen kunta sekä Helsingin ja Uudenmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä) tekevät omalta osaltaan vastaavat, määrällisesti omien omistussuhteidensa mukaiset päätökset Oy Apotti Ab:n lainojen omavelkaisesta takaamisesta.

 

Samalla kunnanhallitus päättää, että mikäli valtuusto hyväksyy takauspäätöksen, kunnanhallitus valtuuttaa kansliapäällikön tai talousjohtajan allekirjoittamaan takaussitoumukset.

Päätös

Ehdotus hyväksyttiin.

Markku Vehmas selosti asiaa kokouksessa.


Muutoksenhaku

Päätöksestä ei saa tehdä kuntalain 136 §:n mukaan oikaisuvaatimusta eikä kunnallisvalitusta, koska päätös koskee vain valmistelua tai täytäntöönpanoa.