Kunnanhallitus, kokous 2.12.2024

§ 443 Kiinteistö Oy Tuusulan Lahelankankaan toimitalo, yhtiön selvitystila, pääomittaminen ja purkaminen

TUUDno-2024-2221

Aikaisempi käsittely

Konsernijaosto, 25.11.2024

Valmistelija

Kari Ora, talousjohtaja, kari.ora@tuusula.fi

Perustelut

Yhtiö
Kiinteistö Oy Lahelankankaan toimitalo ("Yhtiö") on Tuusulan kunnan 100 % omistuksessa. Yhtiön tarkoituksena on omistaa ja hallita Tuusulan Lahelassa sijaitsevaa rakennusta, jossa toimii Lahelan tertun päiväkoti sekä nuorisotiloja. Kunta osti seurakunnan omistuksen yhtiöstä kesällä 2021. Kunnan vuokratontilla sijaitsevan rakennuksen bruttopinta-ala on 1 744 brm2. Rakennus on valmistunut vuonna 2004. Yhtiön talous on kunnossa, eikä sillä ole korollista velkaa. Yhtiön juridisella purkamisella ja taloushallinon sekä teknisen isännöinnin keskittämisestä kunnalle, kiinteistön ylläpito selkiytyy. Keskittämisellä on mahdollista saada myös säästöjä aikaiseksi.

Yhtiön purkuprosessi

Konsernijaosto on 31.1.2022 § 4 päättänyt Kiinteistö Oy Lahelankankaan toimitalo Yhtiön purkamisen valmistelusta vapaaehtoisella selvitystilamenettelyllä sekä toimintojen liittämisestä osaksi kunnan omia toimintoja. Selvitysmenettely perustuu osakeyhtiölain 20 luvun säännöksiin. Talousjohtaja on konsernijaoston kokouksessa 30.9.2024 § 38 yhteydessä antanut tilannekuvan Yhtiön purkuprosessisista.

Kiinteistö Oy Lahelankankaan toimitalo yhtiökokous vuodelta 2023 pidetään 26.11.2024. Yhtiökokouksessa hyväksytään vuoden 2023 tilintarkastettu tilinpäätös.

Yhtiön avoimet verovelat

Yhtiön purkaminen edellyttää, että Yhtiön kaikki velat maksetaan. Yhtiöllä on tällä hetkellä avointa arvonlisävero- ja kiinteistöverovelkaa yhteensä 18 146,01 euroa, josta osa on ulosotossa. MIkäli selvitystilassa olevan Yhtiön varat eivät riitä velkojen maksamiseen, on selvitysmiehen haettava Yhtiön asettamista konkurssiin. Mikäli Yhtiön varat eivät riitä velkojen maksuun, voi Yhtiön osakkeenomistaja myös päättää pääomittaa Yhtiötä tai antaa Yhtiölle lainan siten, että verovelat kokonaisuudessaan saadaan maksettua.

Yhtiön lainat

Yhtiöllä on selvitysmieheltä saatujen tietojen mukaan 31.12.2023 tilanteessa, omistajan Tuusulan kunnan myöntämä perusparannuslaina 1 200 000 euroa. 

Yhtiön purkaminen on tarkoitus saada päätökseen vuoden 2024 loppuun mennessä. Yhtiön purkaminen edellyttää, että myös vuoden 2024 yhtiökokous järjestetään mahdollisimman pian. Tarkempi ajankohta ei ole vielä tiedossa. Vuoden 2024 yhtiökokouksessa yhtiökokous tarkastaa osana selvitysmenettelyä laaditun osakeyhtiölain 20 luvun 16 §:ssä tarkoitetun lopputilityksen, jonka selvitysmies esittää yhtiökokoukselle tarkastettavaksi. 

Yhtiön selvitystila ja purkamisprosessi on käynnissä ja etenemässä Yhtiön purkautumiseen, kun selvitysmies on suorittanut osakeyhtiölain 20 luvun mukaiset tehtävänsä ja lopputilitysten tullessa käsitellyksi yhtiökokouksessa. Selvitysmenettelyn ja vuoden 2024 yhtiökokouksen päätöksen seurauksena osakeyhtiö katsotaan puretuksi.


Yhtiön purkautuminen viedään vuoden 2024 yhtiökokouksen jälkeen kunnanhallitukselle tiedoksi merkittävänä asiana.

Tuusulan kunnan hallintosäännön 22 §:n konsernijaoston toimivaltaan kuuluu kohta 5 mukaan konsernijaosto nimeää yhtiökokousedustajat ja antaa heille omistajaohjauksen edellyttämät toimintaohjeet. 

Koska Yhtiö on tarkoitus purkaa vuoden 2024 loppuun mennessä nimetään yhtiökokousedustajat samalla sekä vuoden 2023 että vuoden 2024 yhtiökokouksiin. 

Ehdotus

Esittelijä

Kari Ora, talousjohtaja, kari.ora@tuusula.fi

Konsernijaosto päättää, että

  • Kiinteistö Oy Lahelankankaan toimitalo 26.10.2024 pidettävän vuoden 2023 yhtiökokouksen yhtiökokousedustajaksi valitaan Kari Ora ja varaedustajaksi Sonja Sammalniemi
  • Kiinteistö Oy Lahelankankaan toimitalo vuodelta 2024 pidettävän yhtiökokouksen yhtiökokousedustajaksi valitaan Kari Ora ja varaedustajaksi Sonja Sammalniemi. Vuoden 2024 yhtiökokouksen ajankohta täsmentyy myöhemmin.
  • tarkastaa ja hyväksyä pöytäkirjan tämän asian osalta välittömästi kokouksessa.​
     

Lisäksi konsernijaosto päättää

  • informoida kunnanhallitusta purkuprosessin etenemisestä

Päätös

Ehdotus hyväksyttiin. 

Valmistelija

  • Kari Ora, talousjohtaja, kari.ora@tuusula.fi

Perustelut

Yhtiön selvitystila

Konsernijaosto on 31.1.2022 § 4 päättänyt Kiinteistö Oy Tuusulan Lahelankankaan toimitalon (”Yhtiö”) purkamisen valmistelusta vapaaehtoisella selvitystilamenettelyllä sekä toimintojen liittämisestä osaksi kunnan omia toimintoja. Selvitysmenettely perustuu osakeyhtiölain 20 luvun säännöksiin. Yhtiö on asetettu vapaaehtoiseen selvitystilaan. Selvitysmies on nimetty Yhtiön yhtiökokouksessatoukokuussa 2023 ja hän on myös aloittanut toimintansa toukokuussa.

Ennen kuin selvitystilassa voidaan edetä lopputilitysvaiheeseen, on selvitettävä, miten Yhtiöllä olevien velkojen kanssa menetellään. Osakeyhtiölain 20 luvun 15 §:n mukaan selvitystilan myötä velat maksetaan ensin ja yhtiön omaisuus jaetaan sen jälkeen. Käytännössä vaihtoehtoina ovat siis velkojen maksaminen osana selvitysmenettelyä ja sen jälkeen ylijäämän (netto-omaisuuden) suorittaminen osakkeenomistajille, tai velan/velkojen ottaminen osakkeenomistajien vastattavaksi velkojan suostumuksella.

Selvitysmiehen tehtävänä on arvioida, onko yhtiössä varoja, joita voidaan realisoida velkojen maksua varten, vai tulisiko arvioida pääomittamistarvetta tai velkojen vastattavaksi ottamista, jotta vapaaehtoinen selvitysmenettely voidaan saattaa loppuun.

Vaihtoehtoiset menettelytavat asiassa

Mikäli Yhtiön varat eivät riitä velkojen maksamiseen, on selvitysmiehen haettava Yhtiön asettamista konkurssiin. Mikäli Yhtiön varat eivät riitä velkojen maksuun, voi Yhtiön osakkeenomistaja myös päättää pääomittaa Yhtiötä siten, että verovelat ja muut velat saadaan kokonaisuudessaan maksettua.

  1. Yhtiöön tehtävä vastikkeeton pääomasijoitus
    Kunta voi päättää tehdä Yhtiöön vastikkeettoman pääomasijoituksen, jolla Yhtiö saa tarvittavat rahavarat avoinna olevien velkojen maksuun.  Yhtiön purkaminen edellyttää, että Yhtiön kaikki velat maksetaan. Pääomitus luo edellytykset yhtiön purkamisen loppuunsaattamiselle.
  2. Yhtiön hakeminen ja asettaminen konkurssiin
    Mikäli Yhtiö ei saa tarvittavia rahavaroja velkojen maksua varten ja mikäli Yhtiöllä ei ole edellytyksiä jatkaa toimintaa, tulisi selvitysmiehen harkita Yhtiön asettamista konkurssiin. Mikäli kunta osakkeenomistajana ei päätä rahoittaa Yhtiötä siten, että velat saadaan maksettua, ei vapaaehtoista selvitysmenettelyä voida saattaa loppuun. 


Selvitysmiehen antama selvitys

Selvitysmieheltä saadun selvityksen mukaan yhtiön varallisuutta ei voida realisoida velkojen maksua varten. Tämä johtuu siitä, että tiloissa järjestetään kunnan päiväkotipalvelua ja nuorisopalvelua. Selvitysmiehen mukaan yhtiöllä on välitön pääomitustarve koskien seuraavien velkojen maksua:

  1. Yhtiön avoin verovelka
    avoimet kiinteistöverot ja arvonlisäverot, yhteensä 18 146,01 euroa, joista osa on ulosotossa
  2. Muut avoinna olevat velat
    Yhtiöllä ei ole tiedossa olevia muita velkoja
  3. Yhtiöllä olevat lainat
    Kiinteistö Oy Lahelankankaan toimitalolla on 31.12.2023 tilanteessa omistajan eli Tuusulan kunnan myöntämä perusparannuslaina 1 200 000 euroa. Koska yhtiö purkautuu ja lainaa on vielä jäljellä, on kunnanhallituksen päätettävä, että se ei peri velkaa Yhtiöltä.


​​​​​​Yhtiön purkaminen ja lopputilitys

Yhtiön lopputilitys on mahdollisuus laatia vasta, kun selvitysmies on suorittanut tehtävänsä eli selvittänyt Yhtiön varat ja velat ja maksanut tai muuten järjestellyt ne. Lopputilityksen tulee sisältää selostus Yhtiön omaisuuden jaosta ja kertomukseen on liitettävä tilinpäätökset, toimintakertomukset ja mahdolliset tilintarkastuskertomukset selvitystilan ajalta. Jos Yhtiöllä  on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, tulee lopputilitys myös tilintarkastaa. Kun lopputilitys on tilintarkastettu, tulee selvitysmiehen kutsua viivytyksettä osakkeenomistajayhtiökokoukseen tarkastamaan lopputilitys.

Ehdotus toimenpiteistä

Yhtiön tilanteesta esitetyn perusteella kunnan tulisi päättää tehdä Yhtiöön 18 146,01 euron suuruinen vastikkeeton pääomasijoitus . Pääomasijoituksen avulla Yhtiö voi maksaa avoimet velat ja päästä tilanteeseen, jossa Yhtiö voidaan purkaa sekä toimittaa tilintarkastettu lopputilitys yhtiökokouksen hyväksyttäväksi. Kun Yhtiön tilintarkastettu lopputilitys on hyväksytty yhtiökokouksessa, asia tuodaan tiedoksi merkittävänä päätösasiana kunnanhallitukseen.

Yhtiö on keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö, jonka tarkoituksena on omistaa ja hallita kiinteistöllä olevaa rakennusta. Yhtiö ei harjoita taloudellista toimintaa, eikä kiinteistölle rakennettua rakennusta hyödynnetä kaupalliseen tarkoitukseen, joten yhtiölle myönnetty taloudellinen tuki ei kuulu valtiontukisääntöjen soveltamisalaan.

Hallintosäännön 50 §:n mukaan kunnanhallitus päättää lainan ottamisesta. Lisäksi sillä on yleinen vastuu rahatoimen hoitamisesta. Näin ollen päättäminen vastikkeettoman pääomasijoituksen tekemisestä kuuluu kunnanhallitukselle.

Ehdotus

Esittelijä

  • Kalle Ikkelä, pormestari, kalle.ikkela@tuusula.fi

Kunnanhallitus päättää

  • tehdä Yhtiöön 18 146,01 euron vastikkeettoman pääomasijoituksen, jotta Yhtiö saa maksettua avoimet velkansa ja se saadaan purettua
  • merkitä tiedoksi Yhtiön selvitysmenettelyn tilanteen
  • merkitä tiedoksi Yhtiöllä olevan 31.12.2023 Tuusulan kunnan lainan 1 200 000,00 euroa
  • päättää olla perimättä Tuusulan kunnan antamaa lainaa yhtiöltä

Päätös

Ehdotus hyväksyttiin.

Kokouskäsittely

Valtuuston 1. varapuheenjohtaja Mellin poistui kokouksesta asian käsittelyn jälkeen klo 20.19. 

Muutoksenhaku

Päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla. Oikaisuvaatimuksen saa tehdä se, johon päätös on kohdistettu tai jonka oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun päätös välittömästi vaikuttaa (asianosainen) sekä kunnan jäsen.
Oikaisuvaatimus on tehtävä 14 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista.

Tiedoksisaanti
Kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä tietoverkossa.
Asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, 7 päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä, 3 päivän kuluttua sähköpostin lähettämisestä, saantitodistuksen osoittamana aikana tai erilliseen tiedoksisaantitodistukseen merkittynä aikana.
Tiedoksisaantipäivää tai sitä päivää, jona päätös on asetettu nähtäväksi yleiseen tietoverkkoon, ei lueta määräaikaan.

Oikaisuvaatimuksen muoto ja sisältö
Oikaisuvaatimus on tehtävä kirjallisesti. Myös sähköinen asiakirja täyttää vaatimuksen kirjallisesta muodosta.
Oikaisuvaatimuksessa on ilmoitettava
- päätös, johon haetaan muutosta
- miltä kohdin päätökseen haetaan muutosta ja mitä muutoksia siihen vaaditaan tehtäväksi
- perusteet, joilla muutosta vaaditaan
- muutoksenhakijan nimi ja kotikunta
- postiosoite ja puhelinnumero, joihin asiaa koskevat ilmoitukset muutoksenhakijalle voidaan toimittaa.
Jos oikaisuvaatimuksen tekijän puhevaltaa käyttää hänen laillinen edustajansa tai asiamiehensä, kirjelmässä on ilmoitettava myös tämän nimi ja kotikunta. Asiamiehen, ellei tämä ole asianajaja tai julkinen oikeusavustaja, on liitettävä oikaisuvaatimuskirjelmään valtakirja.
Oikaisuvaatimuksessa on lisäksi ilmoitettava postiosoite ja puhelinnumero, joihin asiaa koskevat ilmoitukset oikaisuvaatimuksen tekijälle voidaan toimittaa.
Oikaisuvaatimuksen tekijän, laillisen edustajan tai asiamiehen on allekirjoitettava oikaisuvaatimuskirjelmä. Sähköistä asiakirjaa ei tarvitse täydentää allekirjoituksella, jos asiakirjassa on tiedot lähettäjästä eikä asiakirjan alkuperäisyyttä tai eheyttä ole syytä epäillä.

Oikaisuvaatimuksen toimittaminen

Oikaisuvaatimus on toimitettava Tuusulan kunnalle virka-aikana ennen oikaisuvaatimusajan päättymistä käyttäen alla olevia yhteystietoja:
Tuusulan kunta, Kunnanhallitus
osoite: PL 60, 04301 Tuusula
sähköposti: kirjaamo@tuusula.fi
puh. vaihde: 09 87 181

Oikaisuvaatimuksen voi toimittaa myös henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä Tuusulan kunnan asiakaspalvelupiste TuusInfoon os. Autoasemankatu 1, 04300 Tuusula.