Perustelut
KuntaPro ja Kunnan Taitoa ovat käynnistäneet keväällä 2018 selvitystyön yhtiöiden mahdollisesta sulautumisesta. Kesäkuussa 2018 yhtiöiden hallituksen allekirjoittivat aiesopimuksen.
KuntaPro ja Kunnan Taitoa ovat molemmat inhouse-konserneja, jotka tuottavat monipuolisesti johtamisen ja hallinnon tukipalveluita omistajilleen. Fuusioitunut uusi yhtiö olisi kokoluokassaan Suomen suurin ja tarjoaisi merkittäviä kustannus- ja synergiahyötyjä omistaja-asiakkailleen. Uusi yhtiö jatkaisi molempien yhtiöiden omistajien alkuperäistä tavoitetta kehittää yhä tehokkaampaa ja nykyaikaisempaa julkista hallintoa yhdessä tekemisen, kehittämisen, tietojohtamisen ja jaettujen kustannusten kautta.
Taustaa
Julkinen sektori elää tällä hetkellä voimakkaassa murroksessa. KuntaPron ja Kunnan Taitoan kaltaisten yhtiöiden osalta haasteita asettavat erityisesti:
- Digitalisaatio: koneäly ja robotiikka tulevat lähivuosina merkittävästi muuttamaan talous- ja palkkahallinnon tuottamista sekä luomaan mahdollisuuksia uudenlaisiin tiedolla johtamisen ratkaisuihin. Kilpailu tulee kiristymään ja kehityksessä mukana pysyminen ja asiakkaille entistä edullisempien palveluiden tarjoaminen edellyttää merkittäviä kehittämispanostuksia.
- Markkinaehtoisuus ja Outhouse: Sekä KuntaPro että Kunnan Taitoa ovat tällä hetkellä tukevasti inhouse-yhtiöitä, jotka tuottavat palveluitaan vain omistajilleen. Toimintaympäristössä on kuitenkin selkeitä merkkejä siitä, että inhouse-yhtiöiden asemaa tullaan haastamaan ja tähän haasteeseen inhouse-yhtiöiden pitää pystyä vastamaan. Yhdistynyt yhtiö olisi vahvemmassa asemassa erityisesti kuntien outhouse-yhtiöiden markkinassa.
- Maakuntauudistus ja markkinoiden uusjako: maakuntauudistuksen lähestyminen on saanut aikaan markkinassa voimakasta keskittymistä. Sekä KuntaProlle että Kunnan Taitoalle kasvun tekeminen yksinään on jatkossa haastavampaa. Tämä markkinakehitys tapahtuu nyt maakuntauudistuksesta huolimatta.
Fuusion hyödyt
KuntaPron ja Kunnan Taitoan sulautuminen tavoitteena on muun muassa
- alentaa kustannuksia ja palveluiden yksikköhintoja
- kiihdyttää digiloikkaa
- olla riittävän suurta toimijaa, jolla olisi resursseja vastata kiristyvään kilpailuun
- vahvistaa kyvykkyyttä kehittää ja tuottaa lisäarvopalveluita
- mahdollistaa konsernin merkittävää ristiin myyntiä (Seuturekry ja Kuntaperintä)
- merkittävät taloudelliset synergiaedut.
Fuusiovalmisteluiden keskeinen sisältö
Arvostus ja neuvoteltu jakosuhde: Yhtiöiden arvostus tehdään substanssiperusteisesti. Oikaistujen taseiden perusteella yhtiöiden substanssiarvostuksen mukainen jakosuhde olisi 62-38. Fuusioneuvotteluissa omistajien kesken on sovittu jakosuhteeksi 60-40. Tämä tarkoittaa käytännössä KuntaPro tulee maksamaan osinkoa omistajilleen n. 2%:n arvosta, jotta tavoiteltuun jakosuhteeseen 60-40 päästään.
Avainhenkilöt: Omistajien välisissä neuvotteluissa on sovittu, että siirtymäkauden hallituksen puheenjohtajan nimittää Kunnan Taitoan omistajat ja hallituksen varapuheenjohtajan nimeää KuntaPron omistajat. Yhdistyneen yhtiön toimitusjohtajaksi valitaan KuntaPron edustaja ja varatoimitusjohtajaksi Kunnan Taitoan edustaja.
Taloudellinen ja oikeudellinen tarkastus, Due diligence (DD): Kummastakin yhtiöstä on teetetty DD-selvitys, jonka tarkoituksena on ollut varmistaa, että yhtiöissä ei nouse esille taloudellisia tai oikeudellisia seikkoja, jotka vaikuttaisivat arvostukseen tai olisivat esteenä fuusion toteutukselle. KuntaPron kumppanina DD-selvityksessä on ollut PWC, joka on selvittänyt Kunnan Taitoasta olennaiset taloudelliset ja oikeudelliset seikat. Selvityksessä ei ole noussut esille seikkoja, joilla olisi vaikutusta arvostukseen tai jota olisivat esteenä fuusion toteuttamiselle.
Osakassopimus: Yhdistyneelle yhtiölle tulee osakassopimus, jonka kaikki omistajat allekirjoittavat. Osakassopimuksen mukaisesti yhtiölle tulee siirtymäkauden hallitus, johon molempien yhtiöiden omistajien edustajat nimeävät neljä hallituksen jäsentä. Siirtymäkausi alkaa keväällä 2019 yhdistyneen Yhtiön toiminnan käynnistyessä (tavoiteaikataulu 1.4.) ja päättyy kevään 2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen. Yhtiölle tulee nimitysvaliokunta, joka koostuu kolmesta suurimmasta omistajasta ja asiakkaasta. Asiakkaiden mahdollisuuteen vaikuttaa yhtiön palveluihin turvataan neuvottelukunnalla, johon jokainen omistaja voi nimetä edustajansa.
Toimintamalli: Yhdistynyt Yhtiö tuottaa palveluitaan hajautetusti eri puolella Suomea.
Konserni: Nykyiset tytäryhtiöt Seuturekry oy ja Kuntaperintä oy ovat uuden yhtiön tytäryhtiöitä.
Kotipaikka: Yhtiön kotipaikka on Helsinki
Fuusion toteutuksesta ja aikataulusta
Fuusiovalmistelusta on vastannut fuusion ohjausryhmä, jossa jäseninä molempien yhtiöiden hallituksen puheenjohtajat ja yksi hallituksen jäsen.
Fuusion suunnasta on sovittu, että se toteutetaan taloudellisesti ja toiminnallisesti järkevimmän tavan mukaisesti. Vastaanottavan yhtiön y-tunnus säilyy, kaikki muu tullaan muuttamaan yritysidentiteetissä. Fuusion suunnasta on selvitysten jälkeen päätetty, että KuntaPro sulautuisi Kunnan Taitoaan.
Aikataulu ja eteneminen
Yhtiöiden välillä on solmittu 20.6.2018 aiesopimus yhdistymisestä. Hallitusten jäsenistä koostuvan ohjausryhmän johdolla on valmisteltu yhtiöiden arvonmääritys ja taloudellinen/oikeudellinen tarkastus (DD-tarkastus).
- KuntaPro Oy:n hallitus on kokouksessaan 15.11.2018 päättänyt kutsua yhtiökokouksen käsittelemään yhdistymistä
- Yhtiökokous 29.11.2018 valtuuttaa hallituksen jatkotoimiin
- 5.12.2018 yhtiöiden hallitukset allekirjoittavat sulautumissuunnitelman ja rekisteröi yhdistymisen vireille kaupparekisteriin
- Yhdistymisen täytäntöönpanon tavoiteaikataulu on 1.4.2019, jota ennen ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle hyväksymään yhdistymissuunnitelma
Yhtiöiden hallitukset ja johto ovat laatineet yhteisen liiketoimintasuunnitelman uudelle yhdistyneelle yhtiölle, sekä tehneet integraatiosuunnitelman jolla yhdistyminen voidaan toteuttaa.
KuntaPro Oy:n 29.11.2018 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen pääaiheena on Kunnan Taitoa Oy:n ja KuntaPro Oy:n yhdistyminen ja siihen liittyvät päätöskohdat.
Talousjohtaja Markku Vehmas on KuntaPro Oy:n hallituksen jäsenenä esteellinen tässä asiassa, joten asia käsitellään puheenjohtajan selostuksen pohjalta.
Päätös
Konsernijaosto päätti
- nimetä kunnan edustajaksi KuntaPro Oy:n 29.11.2018 pidettävään ylimääräiseen yhtiökokoukseen Pekka Heikkisen
- ohjeistaa kunnan yhtiökokousedustajaa valtuuttamaan KuntaPro Oy:n hallitusta jatkamaan sulautumissuunnitelman ja muiden tarvittavien asiakirjojen valmistelua, allekirjoittamaan sulautumissuunnitelman tarvittavine liitteineen, rekisteröimään sulautumissuunnitelman sekä hakemaan kuulutus sulautuvan yhtiön velkojille.
Markku Vehmasta kuultiin asiantuntijana, minkä jälkeen hän poistui esteellisenä kokouksesta tämän asian käsittelyn ajaksi. Asia käsiteltiin puheenjohtajan selostuksen pohjalta.